التسعير التحويلي لمجموعات المؤسسين في الإمارات: تقديم خلال تسعة أشهر

تدير الهيئة الاتحادية للضرائب التسعير التحويلي بموجب قانون ضريبة الشركات (المرسوم بقانون اتحادي رقم 47 لسنة 2022)، وليس كرخصة أو موافقة منفصلة. وتضع المادة 34 مبدأ السعر المحايد (arm's-length) معيارًا للاختبار: يجب أن تعكس المعاملات مع الأطراف ذات العلاقة والأشخاص المرتبطين السعر والشروط والأحكام التي كانت ستتفق عليها أطراف مستقلة في ظروف مماثلة. ويُعرَّف "الطرف ذو العلاقة" في المادة 35 بحصة ملكية لا تقل عن 50%، أو بالسيطرة (كالحق في 50% أو أكثر من حقوق التصويت أو المجلس أو أرباح شخص آخر، أو القدرة على ممارسة نفوذ مؤثر في تصرفاته)، أو، بالنسبة للأفراد، بصلة القرابة أو الانتماء حتى الدرجة الرابعة. أما "الشخص المرتبط" بموجب المادة 36 فهو أضيق: فرد يملك الشخص الخاضع للضريبة أو يسيطر عليه (أو طرف ذو علاقة بذلك الفرد)، أو مدير أو موظف رفيع (أو طرف ذو علاقة به)، أو شريك في شراكة غير مسجلة كشركة، ويتعامل مع الشركة خارج هذه الصفة. وغالبًا ما يندرج المؤسس الذي يملك شركة قابضة في الخارج أو كيانًا شقيقًا في الخارج ضمن الفئتين معًا: فالشركة الخارجية طرف ذو علاقة، وقد يكون المؤسس بصورة منفصلة شخصًا مرتبطًا إذا تعاقد أيضًا بصفته الشخصية مع شركته الإماراتية.

يطبّق كل شخص خاضع للضريبة مبدأ السعر المحايد على معاملاته مع الأطراف ذات العلاقة والأشخاص المرتبطين، ويختار طريقة تسعير معتمدة، ويحتفظ بالسجلات التي تبرر الاختيار والسعر الناتج (المادة 55). ويُقدَّم نموذج الإفصاح عن التسعير التحويلي إلى جانب الإقرار الضريبي للشركات خلال تسعة أشهر من نهاية الفترة الضريبية، متى تجاوزت المعاملات مع الأطراف ذات العلاقة أو الأشخاص المرتبطين حد الأهمية النسبية الذي تحدده الهيئة الاتحادية للضرائب. وبموجب القرار الوزاري رقم 97 لسنة 2023، يجب على الشخص الخاضع للضريبة كذلك الاحتفاظ بملف رئيسي يصف المجموعة الأوسع وملف محلي يصف معاملات الكيان الإماراتي نفسه متى انتمى إلى مجموعة متعددة الجنسيات تبلغ إيراداتها الموحدة 3,150,000,000 درهم إماراتي أو أكثر، أو متى بلغت إيراداته الخاصة في الفترة الضريبية 200,000,000 درهم إماراتي؛ أما المجموعة التي مقرها الإمارات ولا تمارس أي نشاط خارجها فتُعفى من الملف الرئيسي لكنها تحتاج إلى الملف المحلي عند بلوغ الحدود نفسها. ويمكن للهيئة الاتحادية للضرائب طلب هذه الوثائق، وعندئذ يكون أمام الشخص الخاضع للضريبة 30 يومًا لتقديمها (أو مدة أطول إذا وافقت الهيئة). ويسري الإبلاغ عن كل بلد على حدة (Country-by-Country Reporting) على المجموعات متعددة الجنسيات التي مقرها الإمارات وتبلغ إيراداتها الموحدة 3.15 مليار درهم إماراتي أو أكثر، بموجب قرار مجلس الوزراء رقم 44 لسنة 2020. وينبغي للأعمال التي لا تزال تحدد وضعها الضريبي الأول أن تراجع أيضًا ضريبة الشركات في دولة الإمارات للأعمال الجديدة قبل إضافة التسعير التحويلي فوق ذلك.

يصبح تسعير التحويل ظاهراً لحظة انتقال النقد عبر المجموعة: قرض مؤسس إلى الشركة في الإمارات العربية المتحدة، أو رسم إدارة يُدفع للشركة الأم، أو إتاوة عن علامة تجارية طُورت في الخارج. ويريد البنك أو المدقق الذي يطابق تلك التدفقات الأمور الثلاثة نفسها التي يحتاجها ملف تسعير التحويل: اتفاقية موقعة بين شركات المجموعة، وفاتورة أو احتساباً يطابق طريقة التسعير الواردة في الاتفاقية، ودليلاً على أن المبلغ دُفع أو استُحق على نحو صحيح. والحساب الذي يستقبل أو يرسل تحويلات مع أطراف ذات علاقة دون هذه الوثائق يبدو كحركة غير منضبطة، مما يبطئ فتح الحساب والمراجعات اللاحقة، أياً كان ما تقوله الرخصة التجارية عن نشاط الشركة. وعلى المجموعات التي تعد حزمة الأدلة هذه بالتوازي مع حساب جديد أن تطلع على جاهزية الحساب المصرفي للشركات.

يقع التسعير التحويلي فوق سلسلة ملكية المجموعة، لذا يجب توثيق السلسلة قبل توثيق التسعير. ويجب أن يبيّن التحليل الوظيفي أي كيان يؤدي فعليًا كل وظيفة ويملك كل أصل ويتحمل كل مخاطرة، لا أي كيان مذكور في سجل المساهمين فحسب. وفي مجموعة يقودها مؤسس يعني ذلك تسمية، كتابةً، من يوافق على شروط التعامل مع الأطراف ذات العلاقة، ومن يسوّي التعديل الختامي للسنة، ومن يحافظ على تحديث السجل مع تغير التدفقات. وينبغي للمجموعات ذات الهياكل القابضة متعددة الطبقات أو المؤسسين المتعددين أو الملكية العابرة للحدود أن تتعامل مع هذا بوصفه مهمة حوكمة لا أمرًا ثانويًا في التقديم؛ وتغطي هيكلة الملكية المنظمة والمعقدة الهياكل التي تُبنى فيها هذه الحوكمة منذ البداية.

كل من هذه الأخطاء مشكلة وثائق قبل أن تكون مشكلة ضريبية: فقد يكون الترتيب التجاري الأساسي معقولاً، لكن دون اتفاقية معاصرة للمعاملة وطريقة موثقة لا يوجد ما تقيس به FTA أو البنك أو المدقق ذلك الترتيب.

متى بدأت الشركة الإماراتية التعامل مع أطراف ذات علاقة، يتوقف التسعير التحويلي عن كونه مهمة إعداد لمرة واحدة ويصبح مهمة تجديد. إذ يجب تحديث التحليل الوظيفي والمقارنات واتفاقيات التعاملات بين شركات المجموعة كلما تغير دور أو سعر أو هيكل المجموعة، لا عند حلول موعد الإقرار الضريبي فحسب. والإفصاح المقدَّم عن فترة ما لا ينتقل إلى الفترة التالية إذا نمت المعاملات أو أُضيف طرف جديد ذو علاقة. أدرج المراجعة في التقويم نفسه الذي تعتمده في التقديم الضريبي للشركات، بدلًا من التعامل مع الملف كأنه أُنتج مرة واحدة وحُفظ. وغالبًا ما تبدأ المجموعات التي تُعدّ السياسة المكتوبة للمرة الأولى من خطط الأعمال والوثائق.