كيفية إنشاء إدارة لبرامج الصناديق في الإمارات العربية المتحدة

DIFC وADGM منطقتان حرتان ماليتان (financial free zones) لكل منهما محاكمها وجهتها التنظيمية الخاصة، وهما منفصلتان عن البر الرئيسي في دبي وأبوظبي وعن المناطق الحرة العادية التي ترخّصها جهات مثل دائرة الاقتصاد والسياحة في دبي (DET). وتحتاج الشركة التي ترغب في احتساب صافي قيمة الأصول، أو مسك سجل المستثمرين، أو معالجة الاشتراكات والاستردادات، أو تقديم خدمات وكالة التحويل لـصندوق في DIFC أو ADGM، إلى التأسيس داخل المنطقة المعنية والحصول على ترخيص تلك الجهة التنظيمية قبل البدء بهذا العمل. أما الصندوق المُنشأ في البر الرئيسي فيخضع لـSCA، التي تنظّم صناديق الاستثمار في البر الرئيسي ومزودي الخدمات الذين يلزم كل صندوق بتعيينهم، ومنهم مدير الصندوق الإداري. وعلى الشركات التي تدرس دور أمين السجل أو وكيل الدفع المجاور أن تطّلع على الدليل الخاص بـتأسيس وكيل تحويل أو أمين سجل أو وكيل دفع، إذ كثيرًا ما يُبنى النشاطان ويُرخَّصان معًا.

تنشر كل من DFSA و FSRA دليلاً تنظيمياً يحدد إدارة الصناديق كخدمة مالية مرخّصة، والمعايير التي يجب أن تستوفيها الشركة للحصول على الترخيص، والسلوك المتوقع منها بعد بدء التشغيل. ويجب أن يُظهر الطلب أنظمة وضوابط كافية للخدمات المقدَّمة، وفرداً مُسمّى يتولى المهمة الإدارية العليا ويكون مسؤولاً أمام المنظّم، وسياسات تغطي منهجية التقييم، والاحتفاظ بالسجلات، واستمرارية الأعمال، والاستعانة بمصادر خارجية. أما متطلبات رأس المال الدقيقة، وجداول الرسوم، وتسميات الفئات، فتكون مذكورة داخل الدليل التنظيمي وتوجيهات التقديم الخاصة بكل منظّم على حدة، ولذلك ينبغي قراءتها مباشرة بدلاً من الاعتماد على الذاكرة عند التقديم.

تبقى أموال اشتراكات المستثمرين وأصول الصناديق الخاضعة للإدارة لدى جهة حفظ أو لدى بنك خاضع لرقابة Central Bank of the UAE (CBUAE)، في ترتيب مستقل لأموال العملاء، ولا تُخلط أبداً بأموال جهة الإدارة نفسها. والبنك الذي يفتح حساباً لجهة الإدارة نفسها سيطلب رؤية الترخيص التنظيمي، وأنواع العملاء الذين تخدمهم، ونموذج الرسوم، ومن يملك صلاحية إصدار تعليمات الدفع، وكيفية التحقق من تعليمات الاشتراك والاسترداد قبل تنفيذها. وإعداد حزمة جاهزية الحساب المصرفي للشركات وسرد واضح لـمصدر الأموال الخاص بالشركة نفسها، بشكل منفصل عن أي صندوق عميل منفرد، يُسرّع هذه المراجعة.

يتيح كل من DIFC وADGM الملكية الأجنبية الكاملة لشركة الخدمات المالية المرخّصة، ولذلك نادرًا ما يشكّل هيكل الملكية عائقًا. أما العائق الحقيقي فهو الجوهر الفعلي: إذ تتوقع الجهة التنظيمية مكتبًا حقيقيًا داخل المنطقة وليس تسجيلًا افتراضيًا، وتوافق على الأفراد بأسمائهم لشغل وظائف محددة، وغالبًا مسؤولًا أول يتحمل المسؤولية عن النشاط، ودورًا في الامتثال أو الإبلاغ عن غسل الأموال لشخص يملك الخبرة الكافية لتولّيه. وتُصدر تأشيرات الموظفين عبر سلطة المنطقة متى استكملت الشركة ومقرها. وحيثما تتوزع الملكية بين عدة مستثمرين، أو تشمل مساهمًا اعتباريًا، أو هيكلًا ينطوي على عناصر وكالة أو ائتمان (trust)، فإن مسار إعداد الملكية المنظَّمة والمعقّدة هو المسار الذي ينبغي التخطيط انطلاقًا منه، لأن الجهة التنظيمية ستسأل عمّن يتحكم في مقدّم الطلب في نهاية سلسلة الملكية قبل أن تمنح الترخيص لأي جهة.

الخطأ المتكرر هو التعامل مع إدارة الصناديق على أنها رخصة تجارية لعمل داخلي مساند، ولا يُكتشف شرط الترخيص التنظيمي إلا حين يطلبه بنك أو عميل محتمل. ويليه في الأهمية: تحمّل مسؤولية التقييم دون منهجية أو مصادر تسعير أو كوادر مؤهلة تسندها؛ والاعتماد على برنامج مكافحة غسل الأموال القائم لدى مدير الصندوق دون أن يتحمل مدير الصندوق الإداري رسميًا حصته الخاصة من هذه المسؤولية؛ والتقليل من حجم العمل اللازم لنقل سجلات صندوق قائم ومطابقتها عند انتقال التفويض من جهة إلى أخرى. وما يتيح للجهة التنظيمية وللبنك رؤية الوظائف التي تؤديها الشركة بوضوح وتلك التي تبقى لدى المدير أو أمين الحفظ هو دليل خدمات موثّق وخريطة عمليات يُعدّان قبل تقديم الطلب.

بعد الحصول على الترخيص، يجدّد مدير الصندوق الإداري رخصته وموافقاته الفردية وفق الدورة التي تحدّدها كل جهة تنظيمية، ويرفع تقاريره إلى تلك الجهة بصورة مستمرة وليس عند تقديم الطلب فقط. وتتولى الهيئة الاتحادية للضرائب (FTA) إدارة ضريبة الشركات في الدولة، ويعتمد وضع الشركة في DIFC أو ADGM على النشاط والدخل المعنيين، ولذلك ينبغي التحقق منه مع مستشار ضريبي استنادًا إلى القواعد السارية حاليًا بدلًا من افتراضه من المنطقة وحدها. ويجب مراجعة المقر وتأشيرات الموظفين وأي تغيير في الخدمات المقدَّمة في ضوء الترخيص الأصلي قبل التنفيذ، لأن التوسع في النطاق (كإضافة التقييم، أو إضافة نوع جديد من الصناديق، أو الانتقال من تسجيل الحركات النقدية فقط إلى إصدار التعليمات بشأنها) قد يتطلب بحد ذاته موافقة الجهة التنظيمية.