يمكن أن يكون الترخيص القائم مسارًا أقصر من الترخيص الجديد

قرار رئيس مجلس الإدارة رقم (16/رئيس) لسنة 2026 يتضمن مادة تنفيذية واحدة. ينص على أن الكيانات المرخصة من قبل البنك المركزي — باستثناء شركات التأمين — يجوز لها ممارسة أي من الأنشطة المنصوص عليها في قرار رئيس مجلس إدارة السلطة رقم (04/رئيس) لسنة 2026 بشأن تنظيم مقدمي خدمات الأصول الافتراضية ومشغلي نظام التداول البديل.

تمت الموافقة عليه من قبل مجلس إدارة الهيئة في اجتماعه التاسع من الدورة التاسعة في 9 يونيو 2026 وتم إصداره في أبوظبي في 25 يونيو 2026. تنص المادة 2 على النشر في الجريدة الرسمية وتفيد بأنه نافذ اعتباراً من تاريخ إصداره. لا توجد فترة انتقالية في النص، لأنه لا يوجد شيء يتم الانتقال إليه — الإذن موجود ببساطة منذ اليوم الذي تم فيه إصداره.

القرار 04 من 2026 هو الأداة وراء إطار الأصول الافتراضية الذي أعلنته الهيئة في أبريل 2026: خمس وحدات تغطي المتطلبات العامة، والسلوك التجاري، ونظام التداول البديل، ومكافحة غسل الأموال، والمتطلبات الاحترازية، عبر مجموعة من الأنشطة تشمل التعامل كطرف رئيسي ووكيل، الحفظ وترتيب الحفظ، ترتيب صفقات الاستثمار، تقديم المشورة الاستثمارية، إدارة المحفظة، وتشغيل منشأة تداول متعددة الأطراف. وحدة نظام التداول البديل ليست مخصصة فقط للأصول الافتراضية؛ تفيد الهيئة بأنها تمتد إلى مرافق التداول التقليدية متعددة الأطراف للأوراق المالية والمرافق المخصصة للأوراق المالية المرمزة.

تقريباً جميع التعليقات على دخول نشاط الأصول الافتراضية في الإمارات العربية المتحدة هي مقارنة بين طرق المتقدمين: أي جهة تنظيمية، أي كيان، أي منطقة، أي تسلسل. يقول القرار 16 شيئاً مختلفاً هيكليًا. بالنسبة لفئة واحدة من المشاركين، قد لا يكون الطريق مجرد تقديم طلب على الإطلاق.

تعد بوابة حكومة دولة الإمارات قائمة بأنواع الرخص التي يصدرها البنك المركزي - البنوك، التقليدية والإسلامية؛ شركات التمويل؛ الأعمال التجارية للصرافة؛ مرافق القيمة المخزنة؛ خدمات الدفع بالتجزئة؛ أنظمة بطاقات؛ أنظمة الدفع عالية القيمة والتجزئة؛ الوسطاء الماليين؛ التمويل المفتوح؛ شركات التأمين والمكاتب التمثيلية من ضمنها. تلك القائمة تخص بوابة الحكومة، وليس المنشور الخاص بالبنك المركزي، لذا يجب اعتبارها كفهرس بدلاً من نص للمنظم. ما تقدمه لك هو شكل من أشكال السكان الذي تشير إليه اللائحة 16، وهو عدد كبير، سكان موجودين في الغالب قد قطعوا بالفعل عملية التفويض.

الاستثناء مفيد مثل الإذن. تم استثناء شركات التأمين. لا يوجد أحد آخر مُستثنى. كتب من صيغ اعتبر من كان في الغرفة وسمى الفئة الوحيدة التي لم تُذكر، ليخبرك أن الإذن كان متعمدًا بدلاً من كونه عرضيًا.

الكلمات التشغيلية هي أن الكيانات المرخصة من قبل المصرف المركزي يمكنها ممارسة الأنشطة. هذا هو الاختبار الكامل كما هو مصاغ، وكل شيء تود المجموعة معرفته بعد ذلك لم يتناول.

تحدد تعريفات الأنشطة في القرار رقم 16 وتوجد في القرار رقم 04 لعام 2026، ولا توجد تلك الوثيقة في قائمة اللوائح المنشورة للهيئة؛ ولا تتاح عملية البحث عن اللوائح في موقعها الخاص لقارئ غير مصرح له. أسماء الأنشطة عامة. الحدود، والاستثناءات، وأي ترتيبات انتقالية خلفها ليست كذلك.

هذا الأمر أكثر أهمية مما يبدو. أي شخص يخبرك بثقة أن نموذج عمل معين يقع ضمن "ترتيب الحراسة" بدلاً من "ترتيب صفقات الاستثمار" يخبرك بشيء لم يمكنه قراءته، لأن التعريفات ليست متداولة علنًا. الوضع الصريح هو أن أسماء الأنشطة معروفة، لكن الحدود ليست كذلك، ويجب تقديم نموذج محدد إلى الهيئة بدلاً من رسمه من بيان صحفي.

يوجد خطر ثانٍ في نفس الموقع. لا تزال الهيئة تنشر إرشاداتها السابقة، التي تصف نظام رخص مؤلف من ست رخص صادرة بموجب وثائق 2021 و2023. وكلا الوثيقتين موجودة. مجموعة تقوم برسم خطتها على القائمة القديمة ترسم على نظام تم استبداله لاحقًا، وهذه طريقة شائعة بشكل مدهش للوصول إلى إجابة جيدة التفسير لسؤال خاطئ.

القرار رقم 16 غير مفيد إلا إذا كانت هيئةCapital Market Authority هي الهيئة التنظيمية للنشاط المعني. الانقسام الفيدرالي هو بيان الهيئة نفسها، كما هو مذكور في إرشاداتها: الأصول الافتراضية تنقسم إلى تلك المخصصة للأغراض الاستثمارية وتلك المخصصة للأغراض الدفعية، والأصول الافتراضية المستخدمة لأغراض الدفع، بما في ذلك مرافق القيمة المخزنة، تخضع لسلطة المصرف المركزي. ثم تقيد الإرشادات كل إشارة لاحقة إلى الأصول الافتراضية لتلك المخصصة للأغراض الاستثمارية. يمكن أن تتغير الهيئة التنظيمية لرمز دون تغيير سطر من الشيفرة الخاصة به، لأن ما يتغير هو الاستخدام.

كما أن الإطار لا ينطبق على الأوراق المالية الرقمية أو عقود المشتقات للسلع الرقمية - حيث يتم التعامل معها كأوراق مالية بموجب التشريعات التي تنظم الأوراق المالية التقليدية - ولا على رموز الخدمة والرموز غير القابلة للاستبدال التي لا تمثل أصولًا لأغراض الاستثمار، ولا على البرمجيات المستخدمة في تعدين أو إنشاء الأصول، ولا على برامج الولاء.

ثم الجغرافيا. تنص المبادئ التوجيهية على أنها تنطبق على الأصول الافتراضية المستخدمة كأداة استثمارية في الدولة باستثناء المناطق المالية الحرة. المناطق التجارية العادية تقع داخل المحيط؛ المناطق المالية ليست كذلك، والتعبير مشترك بين الاثنين دون أن يتشاركا في النظام. في دبي، تسجل بيانات السلطات المشتركة مع VARA أن مزودي خدمات الأصول الافتراضية الذين يعملون في أو من دبي يحتاجون إلى ترخيص من VARA ويمكن تسجيلهم كقاعدة مع SCA لخدمة الإمارات بشكل أوسع، بينما أولئك الذين يعملون من أي إمارة أخرى يجب أن يكونوا مرخصين من الهيئة. بما يتماشى مع ذلك، لا تنشر صفحة البيانات المفتوحة الخاصة بالهيئة لموّدي خدمات الأصول الافتراضية سجلاً خاصًا بها؛ تشير القارئ إلى السجل العام لـ VARA.

لذا فإن القرار رقم 16 يعمل داخل الحدود الفيدرالية. إنه ليس جواز سفر إلى نظام دبي ولا يصل إلى المناطق الحرة المالية.

يهم الرافعة أعلاه النشاط المخصص للأغراض الاستثمارية. السؤال الذي يطرحه العملاء المؤسسيون في كثير من الأحيان هو السؤال الآخر: رمز دفع مرتبط بالدرهم، ومن الذي يصرح به.

ما يمكن التحقق منه هو السلبي، ويمكن التحقق منه مرتين. وفقًا لتفسير هيئة Capital Market Authority الخاصة، فإن الأصول المخصصة لأغراض الدفع تقع خارج نطاقها وتكون مع المصرف المركزي. تقول VARA نفس الشيء من الاتجاه الآخر: إن إصدار أصل رقمي مرتبط بالعملة الورقية والذي يدعي أنه يحافظ على قيمته الثابتة بالنسبة لقيمة الدرهم لن يتم الموافقة عليه بموجب لوائح إصداره ويظل تحت الإشراف التنظيمي الحصري والوحيد للمصرف المركزي، كما هي جميع الأنشطة المتعلقة بالعملة الرقمية للبنك المركزي الإماراتي.

ما لا يمكن التحقق منه من مصدر نحن على استعداد لنشره هو الإيجابي: اسم ترخيص المصرف المركزي، وشروط احتياطيه واسترداده، وترتيبات الإنتقال، وترقيم مقالاته. إن عدّ الأنواع التي تحمل ترخيص المصرف المركزي في بوابة الحكومة لا يذكر أي فئة من فئات رموز الدفع، والغياب عن قائمة البوابة ليس دليلاً عن لوائح الهيئة التنظيمية - إنما هو مجرد سبب لعدم الإدعاء. نفضل أن نقول ذلك بصراحة من إعادة صياغة ملخص تنظيم لم نقرأه في مصدره الخاص. إذا كان مقدم الخدمة يقتبس لك أرقام المواد، اسأله أين قرأها.

ليس هو أي منطقة. ولكن: ماذا تحمل المجموعة بالفعل، في أي كيان، وتحت أي هيئة تنظيمية؟ القرار رقم 16 هو السبب في أن هذا الترتيب ليس مجرد تنظيم بسيط، فهو يغير مشروع ما بالنسبة لفئة واحدة.

لا يتم الإجابة عن أي من الأسئلة أعلاه بواسطة نموذج، ولا يتم الإجابة عن العديد منها بواسطة أي نص منشور. يمنح القرار إذنًا في جملة واحدة ويترك هيكلية العمل لتُناقش مقابل تجميع مجموعة معينة: أي كيان، أي موافقة هيئة تنظيمية، أي عواقب احترازية، أي جانب من الحدود الاستثمارية والدفعية.

إذا كنت تحمل ترخيصًا من المصرف المركزي وتبحث في نشاط يتعلق بالأصول الافتراضية، ابدأ بما لديك بالفعل بدلاً من بدء ما ستحتاج إلى بنائه. أحضر لنا الترخيص، ومخطط الكيان، والخطة، وسنخبرك ما إذا كانت الطريق الأقصر مفتوحة لمجموعتك وما سيتكلفك هيكليًا لاستخدامها. هذه تعليقات هيكلية وليست نصيحة قانونية، وليست رأيًا حول كيفية قراءتها من قبل أي هيئة تنظيمية لمجموعة معينة من الحقائق.