الرخصة التجارية القائمة قد تكون طريقة أقصر من رخصة جديدة

يتضمن قرار رئيس مجلس الإدارة رقم (16/رئيس) لسنة 2026 مادة تنفيذية واحدة. وهي تنص على أنه يجوز للجهات المرخّصة من المصرف المركزي (باستثناء شركات التأمين) مزاولة أي من الأنشطة المنصوص عليها في قرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (04/رئيس) لسنة 2026 بشأن تنظيم مزوّدي خدمات الأصول الافتراضية ومشغّل نظام التداول البديل.

اعتمده مجلس إدارة الهيئة في اجتماعه التاسع من الدورة التاسعة بتاريخ 9 يونيو 2026، وصدر في أبوظبي بتاريخ 25 يونيو 2026. وتنص المادة 2 على نشره في الجريدة الرسمية وعلى سريانه من تاريخ صدوره. ولا توجد في النص فترة انتقالية، لأنه لا يوجد ما يُنتقل منه؛ فالإذن قائم ببساطة منذ يوم صدوره.

القرار 04 لسنة 2026 هو الأداة الكامنة خلف إطار الأصول الافتراضية الذي أعلنت عنه السلطة في أبريل 2026: خمس وحدات تغطي المتطلبات العامة وسلوك العمل والنظام التجاري البديل ومكافحة غسل الأموال والمتطلبات الاحترازية، على مجموعة نشاط تتسع من التعامل كمدير ووكيل والحفظ وترتيب الحفظ وترتيب صفقات الاستثمار وتقديم نصائح الاستثمار وإدارة المحافظ وتشغيل منشأة تجارية متعددة الأطراف. وحدة النظام التجاري البديل ليست حصرية للأصول الافتراضية فقط؛ تؤكد السلطة أنها تمتد إلى منشآت تجارية متعددة الأطراف تقليدية للأوراق المالية والمنشآت المخصصة للأوراق المالية المرمزة. قد تنظر الشركات المهتمة بهذه الأنشطة إلى كيف تعمل الرخصة التجارية في الإمارات العربية المتحدة.

تقارن التعليقات المتعلقة بدخول نشاط في مجال الأصول الافتراضية في دولة الإمارات العربية المتحدة عادةً بين مسارات المتقدمين: أي جهة تنظيمية، وأي كيان، وأي منطقة، وأي تسلسل. أما القرار 16 فيقول شيئاً مختلفاً من حيث البنية. فبالنسبة إلى فئة واحدة من المشاركين قد لا يكون المسار طلباً على الإطلاق، مما يجعل الفروق بين الخيارات داخل الدولة وفي المناطق أقل أهمية لهم.

تسرد بوابة حكومة دولة الإمارات العربية المتحدة أنواع التراخيص التي يصدرها المصرف المركزي: البنوك، التقليدية والإسلامية؛ وشركات التمويل؛ وأعمال الصرافة؛ ومرافق القيمة المخزّنة؛ وخدمات الدفع بالتجزئة؛ ومخططات البطاقات؛ وأنظمة الدفع ذات القيمة الكبيرة وبالتجزئة؛ والوسطاء النقديين؛ والتمويل المفتوح؛ وشركات التأمين ومكاتب التمثيل من بينها. وهذا الحصر هو للبوابة الحكومية لا من منشورات المصرف المركزي نفسه، فتعاملوا معه بوصفه فهرساً لا بوصفه نصّ الجهة التنظيمية. وما يقدمه لكم هو صورة الفئة التي يخاطبها القرار 16، وهي فئة كبيرة تغلب عليها الجهات القائمة التي مرّت أصلاً بعملية ترخيص. وأي من هذه التراخيص تحمله المجموعة، وفي أي كيان، هو ما يحدد ما إذا كان المسار الأقصر متاحاً، وهو أول ما يطلبه مستشارو Velarozone.

شركات التأمين هي الفئة الوحيدة التي تستثنيها المادة. أما سائر الجهات المرخّصة من المصرف المركزي فتدخل في نطاق الإذن بصيغته الحالية، مما يوحي بأن الإذن كان خياراً مقصوداً لا عرضياً.

الكلمات التشغيلية هي أن الكيانات المرخصة من قبل المصرف المركزي يمكنها ممارسة الأنشطة. هذا هو الاختبار الكامل كما هو مصاغ، وكل شيء تود المجموعة معرفته بعد ذلك لم يتناول.

تحدد تعريفات الأنشطة في القرار رقم 16 وتوجد في القرار رقم 04 لعام 2026، ولا توجد تلك الوثيقة في قائمة اللوائح المنشورة للهيئة؛ ولا تتاح عملية البحث عن اللوائح في موقعها الخاص لقارئ غير مصرح له. أسماء الأنشطة عامة. الحدود، والاستثناءات، وأي ترتيبات انتقالية خلفها ليست كذلك.

هذا الأمر أكثر أهمية مما يبدو. أي شخص يخبرك بثقة أن نموذج عمل معين يقع ضمن "ترتيب الحراسة" بدلاً من "ترتيب صفقات الاستثمار" يخبرك بشيء لم يمكنه قراءته، لأن التعريفات ليست متداولة علنًا. الوضع الصريح هو أن أسماء الأنشطة معروفة، لكن الحدود ليست كذلك، ويجب تقديم نموذج محدد إلى الهيئة بدلاً من رسمه من بيان صحفي.

يوجد خطر ثانٍ في نفس الموقع. لا تزال الهيئة تنشر إرشاداتها السابقة، التي تصف نظام رخص مؤلف من ست رخص صادرة بموجب وثائق 2021 و2023. وكلا الوثيقتين موجودة. مجموعة تقوم برسم خطتها على القائمة القديمة ترسم على نظام تم استبداله لاحقًا، وهذه طريقة شائعة بشكل مدهش للوصول إلى إجابة جيدة التفسير لسؤال خاطئ.

القرار رقم 16 غير مفيد إلا إذا كانت هيئةCapital Market Authority هي الهيئة التنظيمية للنشاط المعني. الانقسام الفيدرالي هو بيان الهيئة نفسها، كما هو مذكور في إرشاداتها: الأصول الافتراضية تنقسم إلى تلك المخصصة للأغراض الاستثمارية وتلك المخصصة للأغراض الدفعية، والأصول الافتراضية المستخدمة لأغراض الدفع، بما في ذلك مرافق القيمة المخزنة، تخضع لسلطة المصرف المركزي. ثم تقيد الإرشادات كل إشارة لاحقة إلى الأصول الافتراضية لتلك المخصصة للأغراض الاستثمارية. يمكن أن تتغير الهيئة التنظيمية لرمز دون تغيير سطر من الشيفرة الخاصة به، لأن ما يتغير هو الاستخدام.

كما لا ينطبق الإطار على الأوراق المالية الرقمية أو عقود المشتقات الرقمية للسلع (إذ تُعامل بوصفها أوراقاً مالية بموجب التشريع الذي ينظم الأوراق المالية التقليدية)، ولا على الرموز الخدمية والرموز غير القابلة للاستبدال التي لا تمثل أصولاً ذات غرض استثماري، ولا على برمجيات التعدين أو إنشاء الأصول، ولا على برامج الولاء.

ثم الجغرافيا. تنص المبادئ التوجيهية على أنها تنطبق على الأصول الافتراضية المستخدمة كأداة استثمارية في الدولة باستثناء المناطق المالية الحرة. المناطق التجارية العادية تقع داخل المحيط؛ المناطق المالية ليست كذلك، والتعبير مشترك بين الاثنين دون أن يتشاركا في النظام. في دبي، تسجل بيانات السلطات المشتركة مع VARA أن مزودي خدمات الأصول الافتراضية الذين يعملون في أو من دبي يحتاجون إلى ترخيص من VARA ويمكن تسجيلهم كقاعدة مع SCA لخدمة الإمارات بشكل أوسع، بينما أولئك الذين يعملون من أي إمارة أخرى يجب أن يكونوا مرخصين من الهيئة. بما يتماشى مع ذلك، لا تنشر صفحة البيانات المفتوحة الخاصة بالهيئة لموّدي خدمات الأصول الافتراضية سجلاً خاصًا بها؛ تشير القارئ إلى السجل العام لـ VARA.

لذا فإن القرار رقم 16 يعمل داخل الحدود الفيدرالية. إنه ليس جواز سفر إلى نظام دبي ولا يصل إلى المناطق الحرة المالية.

يهم الرافعة أعلاه النشاط المخصص للأغراض الاستثمارية. السؤال الذي يطرحه العملاء المؤسسيون في كثير من الأحيان هو السؤال الآخر: رمز دفع مرتبط بالدرهم، ومن الذي يصرح به.

ما يمكن التحقق منه هو السلبي، ويمكن التحقق منه مرتين. وفقًا لتفسير هيئة Capital Market Authority الخاصة، فإن الأصول المخصصة لأغراض الدفع تقع خارج نطاقها وتكون مع المصرف المركزي. تقول VARA نفس الشيء من الاتجاه الآخر: إن إصدار أصل رقمي مرتبط بالعملة الورقية والذي يدعي أنه يحافظ على قيمته الثابتة بالنسبة لقيمة الدرهم لن يتم الموافقة عليه بموجب لوائح إصداره ويظل تحت الإشراف التنظيمي الحصري والوحيد للمصرف المركزي، كما هي جميع الأنشطة المتعلقة بالعملة الرقمية للبنك المركزي الإماراتي.

أما ما لا يمكن التحقق منه من مصدر نحن مستعدون للنشر استناداً إليه فهو الجانب الإيجابي: اسم ترخيص المصرف المركزي، وشروط الاحتياطي والاسترداد فيه، وترتيباته الانتقالية، وترقيم مواده. فحصر أنواع تراخيص المصرف المركزي في البوابة الحكومية لا يذكر أي فئة للرموز المستخدمة في الدفع، وغياب أمر عن قائمة في بوابة ليس دليلاً على ما في الأنظمة الصادرة عن جهة تنظيمية؛ بل هو مجرد سبب لعدم الجزم. ونفضّل أن نقول ذلك بوضوح على أن نعيد صياغة ملخص لتنظيم لم نقرأه في مصدره. وإذا ذكر لكم مزوّد أرقام مواد، فاسألوه أين قرأها.

السؤال الأول هو ما الذي تملكه المجموعة بالفعل، وفي أي كيان، وتحت أي جهة تنظيمية، قبل أي سؤال عن المنطقة. والقرار 16 هو سبب أهمية هذا الترتيب: فبالنسبة إلى فئة واحدة، يغيّر هذا القرار طبيعة المشروع.

لا يتم الإجابة عن أي من الأسئلة أعلاه بواسطة نموذج، ولا يتم الإجابة عن العديد منها بواسطة أي نص منشور. يمنح القرار إذنًا في جملة واحدة ويترك هيكلية العمل لتُناقش مقابل تجميع مجموعة معينة: أي كيان، أي موافقة هيئة تنظيمية، أي عواقب احترازية، أي جانب من الحدود الاستثمارية والدفعية.

إذا كنت تحمل ترخيصًا من المصرف المركزي وتبحث في نشاط يتعلق بالأصول الافتراضية، ابدأ بما لديك بالفعل بدلاً من بدء ما ستحتاج إلى بنائه. أحضر لنا الترخيص، ومخطط الكيان، والخطة، وسنخبرك ما إذا كانت الطريق الأقصر مفتوحة لمجموعتك وما سيتكلفك هيكليًا لاستخدامها. هذه تعليقات هيكلية وليست نصيحة قانونية، وليست رأيًا حول كيفية قراءتها من قبل أي هيئة تنظيمية لمجموعة معينة من الحقائق.