UAE کاروبار خریدنے کے لیے ایکویزیشن SPV: پہلے رضامندیاں

شیئر خریداری ہدف کمپنی کے شیئر ہولڈر رجسٹر کو تبدیل کرتی ہے لیکن قانونی ادارے، اس کے ٹریڈ لائسنس اور اس کے موجودہ معاہدوں کو برقرار رکھتی ہے۔ اثاثہ خریداری منتخب اثاثوں، معاہدوں اور عملے کو نئے یا موجودہ ادارے میں منتقل کرتی ہے، جسے پھر حاصل کی گئی سرگرمی کا احاطہ کرنے والا اپنا لائسنس درکار ہوتا ہے۔ یہ انتخاب شاذ و نادر ہی محض تجارتی ہوتا ہے: ایسی ہدف کمپنی جس کا لائسنس، لیز یا اہم سپلائر کا معاہدہ انتقال کو روکتا ہو، شاید صرف شیئر خریداری کے ذریعے ہی حاصل کی جا سکے، اور ایسی ہدف کمپنی جو غیر ظاہر شدہ ذمہ داریاں رکھتی ہو، شاید صرف اثاثہ خریداری کے ذریعے ہی محفوظ طریقے سے خریدی جا سکے۔

UAE Legislation پر شائع شدہ متحدہ عرب امارات کا کمپنی قانون، ایک قانونی مرجر کو بھی تیسرے راستے کے طور پر تسلیم کرتا ہے: ایک کمپنی کے اثاثے اور ذمہ داریاں قانون کے عمل کے تحت دوسری کمپنی کو منتقل ہو جاتی ہیں، بجائے اس کے کہ ایک ایک کر کے اثاثوں کی منتقلی کی جائے۔ یہ ایک کارپوریٹ قانون کا طریقہ کار ہے، نہ کہ فری زون (free zone) یا مین لینڈ (mainland) کی خصوصیت، چنانچہ یہ شیئر بمقابلہ اثاثہ کے انتخاب کی جگہ لینے کے بجائے اس کے ساتھ موجود رہتا ہے۔ تینوں میں سے کون سا موزوں ہے یہ ہدف کمپنی کے ڈھانچے، اس کے قرض دہندگان اور اس بات پر منحصر ہے کہ آیا اس کے معاہدے یہ تبدیلی کی اجازت دیتے ہیں یا نہیں۔

کارپوریٹ کاغذی کارروائی کے اوپر دو الگ منظوریاں ہو سکتی ہیں۔ اول، وزارتِ معیشت و سیاحت کے مسابقتی قواعد کنٹرول کی تبدیلی کو "اقتصادی ارتکاز" شمار کرتے ہیں، اور جو سودا انضمامی کنٹرول کے معیار پر پورا اترے اسے مکمل ہونے سے پہلے کلیئرنس درکار ہوتی ہے، چاہے حصول کا ڈھانچہ کوئی بھی ہو۔ دوم، اگر ہدف کمپنی خود کوئی شعبہ جاتی لائسنس رکھتی ہو تو وہ ریگولیٹر کنٹرول کی تبدیلی کی اپنے طور پر منظوری دیتا ہے، اور تکمیل عموماً اس کے بغیر نہیں ہو سکتی۔ اس میں سینٹرل بینک آف دی UAE (CBUAE) کے تحت بینک یا ادائیگی کا کاروبار، سیکیورٹیز اینڈ کموڈیٹیز اتھارٹی (SCA) کے تحت سیکیورٹیز یا کموڈیٹیز کا کاروبار، دبئی فنانشل سروسز اتھارٹی (DFSA) کے تحت DIFC میں ریگولیٹڈ کاروبار، فنانشل سروسز ریگولیٹری اتھارٹی (FSRA) کے تحت ADGM میں ریگولیٹڈ کاروبار، اور ورچوئل اثاثہ جات ریگولیٹری اتھارٹی (VARA) کے تحت ورچوئل اثاثوں کا کاروبار شامل ہیں۔

اس کے علاوہ، ہدف کمپنی کی مین لینڈ یا فری زون لائسنسنگ اتھارٹی کو بھی تبدیلی پر اتفاق کرنا ہوتا ہے: شیئرز کی خریداری میں عموماً موجودہ لائسنس پر شیئر ہولڈر کے ریکارڈ میں ترمیم ہوتی ہے، جبکہ اثاثوں کی خریداری میں خریدار اپنی حاصل کردہ سرگرمی کے لیے اپنے لائسنس کی درخواست دیتا ہے۔ ان دونوں میں سے کوئی بھی قدم محض کارپوریٹ دستاویزات سے یقینی نہیں ہوتا۔ جہاں SPV کے پیچھے ملکیت کی زنجیر خود کئی تہوں پر مشتمل ہو (متعدد سرمایہ کار، ہولڈنگ ڈھانچہ، یا غیر UAE شیئر ہولڈرز)، وہاں کنٹرول کی تبدیلی منظور کرنے سے پہلے ریگولیٹر جو دستاویزات طلب کرتا ہے وہ زیادہ بھاری ہوتی ہیں؛ دیکھیں ریگولیٹڈ اور پیچیدہ ملکیت کا سیٹ اپ۔

بینک ایکوزیشن SPV کو رقم کے ذریعے کی ایک نئی کہانی سمجھتے ہیں، ایک معمولی اکاؤنٹ کھولنے کا عمل نہیں۔ وہ یہ توقع رکھتے ہیں کہ تکمیل کی رقم منتقل کرنے سے پہلے خریداری کی قیمت، SPV کے پیچھے ملکیت کا راستہ، مستفید مالکان اور فنانسنگ ٹرم شیٹ سے مطابقت رکھتے ہوں۔ جہاں قیمت کا کچھ حصہ وارنٹی کے دعووں یا تکمیل کی شرائط کے منتظر روکا جاتا ہے، وہ روکی گئی رقم CBUAE کی نگرانی میں کسی بینک یا دیگر لائسنس یافتہ ادارے کے ساتھ ایک علیحدہ کلائنٹ منی اکاؤنٹ میں رکھی جاتی ہے، اور کبھی بھی Velarozone کی اپنی رقوم کے ساتھ نہیں ملائی جاتی۔

خریداری کی مالی اعانت کے لیے لیا گیا قرض دہندہ کی سیکیورٹی، ضمانتیں اور کوئی بھی قرض جانچ کی ایک دوسری تہہ شامل کرتے ہیں: کوئی قرض دہندہ یہ چاہے گا کہ رقم جاری ہونے سے پہلے اس کا اپنا چارج یا سیکیورٹی رجسٹر ہو جائے، اور SPV کو آن بورڈ کرنے والا بینک یہ چاہے گا کہ وہ سیکیورٹی ڈیل کے رقم کے مآخذ اور استعمال کے ساتھ دکھائی جائے۔ رقم کے ذریعے کا ثبوت ابتدا میں ہی تیار کرنا، بجائے اس کے کہ بینک کے مانگنے پر تیار کیا جائے، عام طور پر وہی چیز ہے جو تکمیل کو وقت پر رکھتی ہے؛ دیکھیں دولت اور رقم کا ذریعہ اور کارپوریٹ بینک اکاؤنٹ کی تیاری۔

حصول کے لیے بنائے گئے SPV کو پھر بھی ایک ظاہر کردہ حقیقی مالک (beneficial owner)، مقرر کردہ ڈائریکٹرز یا مینیجرز، اور اکاؤنٹ اور تکمیل کی دستاویزات پر دستخط کا مجاز شخص درکار ہوتا ہے۔ بینک اور کاؤنٹر پارٹیز پوچھیں گے کہ کمپنی کو کون پابند کر سکتا ہے، خریداری کی قیمت کی منتقلی کی منظوری کون دے گا اور تکمیل کے بعد وارنٹی کا دعویٰ سامنے آنے پر جواب کون دے گا۔ برائے نام گورننس جو اصل فیصلہ سازوں سے مطابقت نہ رکھتی ہو، ان تمام گفتگوؤں کو کمزور کر دیتی ہے۔ متعدد سرمایہ کاروں والے کنسورشیم SPV کے لیے یہ نقشہ دستخط سے پہلے تیار ہونا چاہیے، بعد میں نہیں: محفوظ امور، اخراج کے حقوق، اور کنٹرول کی تبدیلی پر فیصلہ کن ووٹ کس کے پاس ہے، یہ سب اس بات پر اثر ڈالتے ہیں کہ ریگولیٹر اور بینک کتنی جلدی منظوری دے سکتے ہیں۔

شیئر خریداری ہدف کمپنی کے موجودہ لائسنس اور اس کی تجدید کی تاریخ کو برقرار رکھتی ہے؛ اثاثہ خریداری خریدار کے لیے نیا لائسنس اور تجدید کا چکر شروع کرتی ہے۔ ٹیکس رجسٹریشن ادارے کے ساتھ چلتی ہے، ڈیل کے ساتھ نہیں: Federal Tax Authority (FTA) یہ توقع رکھتی ہے کہ ویلیو ایڈڈ ٹیکس (VAT) اور کارپوریٹ ٹیکس رجسٹریشنز اس بات کی عکاسی کریں کہ تکمیل کے بعد کاروبار کا حقیقی مالک اور آپریٹر کون ہے، اور اثاثے سنبھالنے والے نئے تشکیل شدہ SPV کو عام طور پر بیچنے والے کی رجسٹریشنز ورثے میں لینے کے بجائے اپنی رجسٹریشنز خود درکار ہوں گی۔ ڈائریکٹرز، مینیجرز اور کسی بھی منتقل شدہ ملازم کے ویزے لائسنس رکھنے والے ادارے سے جڑے ہوتے ہیں، چنانچہ اثاثہ خریداری کا مطلب ایک نیا ویزا سائیکل ہے، چاہے لوگ خود نہ بدلیں۔

یہاں لاگت ایک واحد مجموعی رقم کے بجائے تہہ در تہہ بنتی ہے (مسابقتی کلیئرنس، شعبہ جاتی منظوری، قانونی اور ٹیکس کا کام، اور لائسنس یا ویزا کی فیس، ہر ایک اپنے الگ راستے پر چلتی ہے)، اور اس کام کے لیے Velarozone کی اپنی فیس اندازے میں شامل کرنے کے بجائے اینگیجمنٹ لیٹر (engagement letter) میں الگ سے درج ہوتی ہے؛ دیکھیں Velarozone کیسے کام کرتا ہے۔ ایسے گروپ کے لیے جو سودا مکمل ہونے کے بعد ہدف کمپنی کو دیگر آپریٹنگ اداروں کے ساتھ رکھے گا، برانچ سے ذیلی کمپنی کے ذریعے متعلقہ تنظیمِ نو کا راستہ دیکھیں، اور ڈیو ڈیلیجنس اور تکمیل کی شرائط کا رجسٹر خود منظم، ورژن کنٹرول والی صورت میں رکھیں؛ دیکھیں بزنس پلانز اور دستاویزات۔