اپنی رقم سے ٹریڈنگ اور کسی اور کی رقم سے ٹریڈنگ الگ کاروبار ہیں

سرمایہ کی ملکیت تجزیے کا ایک حصہ ہے، نہ کہ تجزیہ۔ دراصل دونوں نظام جن چیزوں کا امتحان لیتے ہیں وہ طرز عمل ہیں: کیا کمپنی خود کو پیش کرتی ہے، کیا یہ قیمتیں پیش کرتی ہے، کیا یہ درخواست کرتی ہے، سرگرمی کی باقاعدگی اور تسلسل کیا ہے، اور کیا اس میں تجارتی عنصر ہے۔ ایک ڈیسک جو مکمل طور پر پارٹنر کے سرمایہ پر چلتا ہے ان میں سے ہر ایک امتحان پاس نہ کرکے بھی سرحد کے اندر رہ سکتا ہے۔

اسی لیے ایماندار ساخت سازی کا جواب شاذ و نادر ہی ہاں یا نہ ہوتا ہے۔ یہ ہے: آپ کس حد کے قریب ہیں، آپ کو اسے عبور کرنے کے لیے کیا کرنا ہوگا، اور آپ کو ہر طرف کون سا آلہ چاہیے۔

VARA اپنے کھاتے سے تجارت کو اپنی آٹھ لائسنس یافتہ سرگرمیوں میں نہیں بلکہ دیگر ورچوئل اثاثہ جاتی سرگرمیوں میں شمار کرتا ہے، اور اس پر تین ذمہ داریاں عائد کرتا ہے۔ پہلی عدم اعتراض سرٹیفکیٹ (No Objection Certificate) ہے، جسے VARA کا اپنا صفحہ اس بات کی تصدیق کے طور پر بیان کرتا ہے کہ سرگرمی ورچوئل اثاثہ جاتی لائسنس کے بغیر ضابطہ جاتی نگرانی کے ساتھ انجام دی جا سکتی ہے۔ یہ VARA سے براہِ راست نہیں بلکہ تجارتی لائسنس دینے والے (مناسب زون یا آن شور چینل یا Department of Economy and Tourism) کے پاس ابتدائی انکشاف کا سوالنامہ (Initial Disclosure Questionnaire) مکمل کر کے حاصل کیا جاتا ہے، اور فری زون (free zone) دبئی میں DIFC سے باہر ہونا چاہیے۔ دوسری VARA کے پاس رجسٹریشن ہے جب کوئی ادارہ کسی بھی گردشی تیس کیلنڈر دنوں میں 250,000,000 امریکی ڈالر کے مساوی یا اس سے زیادہ اپنے پورٹ فولیو میں فعال طور پر سرمایہ کاری کرتا ہے، سرمایہ کاری سے پہلے یا اس مقدار کی سرمایہ کاری کے تین کاروباری دنوں (Working Days) کے اندر۔ تیسری بُک رکھنے کے لیے الگ کمپنی ہے۔

VARA بیان کرتا ہے کہ لائسنس یافتہ VASP کو ریگولیٹڈ سرگرمی کے لائسنس کے تحت اپنے کھاتے سے تجارت کرنے، یا اپنے گروپ کے اثاثہ جاتی پورٹ فولیو کی تجارت کرنے سے منع کیا گیا ہے، اور اپنے کھاتے سے تجارت کے لیے الگ کمپنی قائم کرنی ہوگی۔ یہ کوئی ضابطۂ اخلاق نہیں جسے پالیسی سے سنبھالا جا سکے۔ یہ تنظیمی چارٹ پر دوسری کمپنی ہے جس کا Department of Economy and Tourism یا دبئی کے کسی فری زون (free zone) سے اپنا تجارتی لائسنس ہوتا ہے، اور ادارے کے لیے آن شور لائسنس ایک راستہ ہے۔ VARA کے پاس رجسٹریشن اسے تبدیل نہیں کرتی: ضوابط (Regulations) کے تحت یہ لائسنس نہیں ہے، اور اپنے پورٹ فولیو میں سرمایہ کاری کرنے والا ادارہ کسی دوسرے ادارے کے اثاثے قبول نہیں کر سکتا اور نہ ان کی تجارت کر سکتا ہے۔

قاعدوں کا نسخہ خلاصے سے وسیع ہے۔ VARA کے بازار کے طرز عمل کے قواعد VASPs کو اپنے، یا اپنے گروپ کے، ورچوئل اثاثوں یا کسی اور اثاثے کے پورٹ فولیو میں فعال طور پر سرمایہ کاری سے منع کرتے ہیں۔ چھوٹ تنگ اور مخصوص ہے: وہ لین دین جن کا مقصد VASP کے پاس رکھنے کے لئے درکار خالص مائع اثاثوں کا محتاط انتظام یا اس کی خزانہ یا بیلنس شیٹ کا محتاط انتظام ہو، جس کے ریکارڈ محفوظ رکھے جاتے ہیں۔ یہ VARA کی مکمل اور مطلق صوابدید پر ہے کہ آیا کوئی خاص لین دین لائن عبور کرتا ہے، متواتر، شامل کردہ اثاثے، حجم، نوعیت اور دورانیہ، اور VASP کی مالی حیثیت پر نتیجہ خیز منافع کی اہمیت کا وزن کرنا۔

اصیل کے طور پر لین دین کرنا بذاتِ خود دبئی کے کسی کاروبار کو لائسنس یافتہ دائرے سے باہر نہیں کر دیتا۔ VARA کی بروکر-ڈیلر سروسز (Broker-Dealer Services) کی تعریف میں صراحتاً ادارے کی جانب سے اس کے اپنے کھاتے کے لیے ڈیلر کے طور پر ورچوئل اثاثہ جاتی لین دین کرنا شامل ہے، اور الگ سے کلائنٹ کے اثاثوں کو استعمال کرتے ہوئے ورچوئل اثاثوں میں مارکیٹ میکنگ (market making) بھی شامل ہے۔ پہلا حصہ اپنے کھاتے کی وہ سرگرمی ہے جو لائسنس یافتہ سرگرمی کی تعریف کے اندر آتی ہے؛ دوسرا وہ لکیر ہے جہاں مارکیٹ میکنگ کا ماڈل مکمل طور پر خزانے کا سوال نہیں رہتا۔ Velarozone کے مشیر درخواست دائر کرنے سے پہلے مارکیٹ میکنگ ماڈل کو دونوں حصوں کے مقابل پرکھ سکتے ہیں۔

گھر کی کتاب کی تجارت پر پابندی بھی فرم کو مصنوعات میں Follow کرتی ہے۔ VARA کی ایکسچینج سروسز کے قواعد یہ بیان کرتے ہیں کہ VASPs کو اپنے یا اپنے گروپ کے ورچوئل اثاثوں یا کسی دوسرے اثاثے میں فعال طور پر سرمایہ کاری کرنے سے منع کیا گیا ہے، اور شبہ کو ختم کرنے کے لئے یہ بھی اضافہ کرتے ہیں کہ ایکسچینج ٹریڈڈ مشتقات میں سرمایہ کاری اس پابندی میں شامل ہے۔

VARA کی FAQ بغیر لائسنس والی پوزیشن کی حد بتاتی ہے۔ صرف اپنے فنڈز استعمال کرنے والے، بغیر کلائنٹس کے ٹریڈر پر اس وقت VARA لائسنس رکھنا لازم نہیں۔ تیسرے فریق کی پہل پر اس تیسرے فریق کے ساتھ خریدنے یا بیچنے کے لیے اپنے فنڈز کا استعمال FAQ میں اپنے کھاتے سے تجارت کے مفہوم سے باہر ہے۔

ADGM اپنے کھاتے سے تجارت پر کوئی صفحہ شائع نہیں کرتا، اور جواب کو جوڑ کر بنانا پڑتا ہے۔ Financial Services and Markets Regulations کے Schedule 1 کا پیراگراف 4 اصیل کے طور پر سرمایہ کاریوں میں لین دین کو متعین کرتا ہے، اور پیراگراف ہی میں ورچوئل اثاثوں کا نام لیتا ہے: مالیاتی آلات، ورچوئل اثاثوں یا اسپاٹ اجناس کو اصیل کے طور پر خریدنا یا بیچنا ایک متعین قسم کی سرگرمی ہے۔ اس لیے ورچوئل اثاثوں میں اصیل کے طور پر لین دین اصولاً صاف طور پر دائرے میں ہے، اور اسی لیے یہ دو ٹوک دعویٰ کہ ADGM میں اپنے کھاتے سے تجارت مستثنیٰ ہے، مبالغہ ہے۔

پہلا فلٹر یہ ہے کہ عمومی پابندی صرف ایک ریگولیٹڈ سرگرمی پر لاگو ہوتی ہے جو کاروبار کی نوعیت سے انجام دی جاتی ہے، اور ضوابط اس کی تعریف کرتے ہیں: ایک شخص تب کاروبار کی شکل میں سرگرمی انجام دیتا ہے جب وہ اسے اس انداز میں انجام دے رہا ہو جو بذات خود کاروبار کی حامل ہو، خود کو اس میں مشغول ہونے کے لئے تیار اور قابل ظاہر کیا ہو، یا باقاعدگی سے دوسروں کو اس سرگرمی میں شامل ہونے کی دعوت دے رہا ہو۔

دوسری استثنا وہ ہے جس کا عنوان ہے 'عدم موجودگی کی استثنا'۔ ایک شخص پیراگراف 4 کی سرگرمی اس وقت مکمل نہیں کرتا جب وہ کسی سکیورٹی، ورچوئل اثاثے یا اسپاٹ کموڈیٹی سے متعلق لین دین میں داخل ہوتے ہیں جب تک کہ چار چیزوں میں سے ایک سچ نہ ہو: وہ اپنے آپ کو بطور پرنسپل پیش کرتے ہیں، اس قسم کی سرمایہ کاری خریدنے یا بیچنے کے لئے عمومی اور مسلسل قیمتوں پر بجائے لین دین کے بعد قیمتوں کی تعین کرتی ہے؛ وہ اپنے آپ کو اس کاروبار میں شامل رہنے کے طور پر ظاہر کرتے ہیں جہاں ایسی سرمایہ کاری خریدتے ہیں تاکہ انہیں فروخت کیا جا سکے؛ وہ اپنے آپ کو انڈر رائٹنگ میں شامل کاروبار کے طور پر پیش کرتے ہیں؛ یا وہ عوام کے افراد کو باقاعدگی سے ایسے لین دین میں شامل ہونے کی غرض سے اندراج کرتے ہیں، اور لین دین اس استفسار کے نتیجے میں ہوتا ہے۔

تیسری استثنا گروپس اور مشترکہ انٹرپرائزز کی استثنا ہے، جو ذاتی دفاتر اور گروپ ٹریژریوں نے واقعی استعمال کیا ہے۔ یہ پرنسپل ڈیلنگ سے اس لین دین کو استثنا دیتا ہے جو کسی ایسے دوسرے شخص کے ساتھ کی جاتی ہے جو بھی بطور پرنسپل کام کر رہا ہو جہاں دونوں ایک ہی گروپ کے رکن ہوں، یا مشترکہ انٹرپرائز میں شریک ہوں اور لین دین اس انٹرپرائز کے مقاصد کے لئے ہوں۔ اس میں کسی دوسرے گروپ کے ممبر کی ملکیت میں اثاثہ جات کا انتظام کرنے اور گروپ کی ملکیت میں اثاثہ جات کی حفاظت فراہم کرنے کے لئے متوازی استثنا شامل ہے، اور ایجنسی ڈیلنگ کے لئے ایک محدود، مشروط استثنا جو عوام کو پیش دینے اور باقاعدگی سے سلوک نہ کرنے پر منحصر ہے۔

اور ایک تعریفی نقطہ جو بہت ساری بحثوں کو بچاتا ہے: اثاثے منظم کرنا، جیسا کہ ایک مخصوص سرگرمی ہے، دوسرے شخص کے آپ کے اثاثوں کو اختیاری بنیاد پر منظم کرنا ہے۔ اپنے اثاثوں کا انتظام کرنا تو بلکل بھی تعریف میں نہیں آتا۔

اوپر کے استثنا اس سوال کا جواب دیتے ہیں کہ آیا آپ کو اجازت درکار ہے۔ وہ اجازت ملنے کے بعد کی عملی زندگی میں برقرار نہیں رہتے۔ ADGM کی رہنمائی ورچوئل اثاثہ جاتی بروکر یا ڈیلر سے تقاضا کرتی ہے کہ وہ کلائنٹس کو بتائے کہ آیا وہ اپنے کھاتے پر اپنے کھاتے سے تجارت کر سکتا ہے اور اگر ہاں، تو کیا وہ کلائنٹس کی پوزیشنوں کے مقابل تجارت کر سکتا ہے۔ یہ بھی کہتی ہے کہ ریگولیٹر ایسی فرموں کو کلائنٹس کے سودوں سے آگے نکلنے (front-running)، کلائنٹس کے سودوں سے پہلے تجارت کرنے، یا کلائنٹس کے سودوں کے ساتھ ساتھ اپنے کھاتے کی بنیاد پر تجارت کرنے کی اجازت نہیں دے گا۔

اگر اجازت درکار ہو تو احتیاطی ساخت کا انحصار دوسرے فرق پر ہوتا ہے جسے بیان نہیں بلکہ ناپا جاتا ہے۔ یہ نظام اصیل کے طور پر لین دین کو صرف میچڈ پرنسپل (matched principal) کے طور پر لین دین سے الگ کرتا ہے، اور میچڈ پرنسپل ایک متعین اور آزمائش کے قابل حالت ہے: فرم صرف کلائنٹس کے آرڈر پورے کرنے کے لیے اصیل کے طور پر سودے کرتی ہے، اپنے کھاتے کی پوزیشنیں صرف ان آرڈرز کا میل نہ ہو سکنے کے نتیجے میں رکھتی ہے، ان پوزیشنوں کی بازاری قدر کو اپنے ٹیئر ون سرمائے کے ایک مقررہ چھوٹے تناسب کے اندر رکھتی ہے، اور انہیں صرف ضمنی طور پر اور معقول حد تک درکار وقت تک رکھتی ہے۔ جو ماڈل آرڈر کے بہاؤ کو اندرونی طور پر سنبھالتا ہے یا خطرہ ذخیرہ کرتا ہے وہ اس کے اندر نہیں رہتا، اور کاروباری منصوبے میں کچھ بدلے بغیر بھی حجم بدلنے پر احتیاطی زمرہ بدل سکتا ہے۔

سرمائے کی ضرورت اس اجازتی مجموعے سے نکلتی ہے جو فرم کو دیا جاتا ہے۔ منصوبہ بندی کے لیے جو عدد بنیاد بنانا چاہیے وہ آپ کے اپنے ماڈل کے لیے اخذ کیا گیا ہو، کسی عمومی جدول میں نقل کیا ہوا نہیں۔

وفاقی ڈھانچہ جو 13 اپریل 2026 کو جاری کیا گیا، اس میں آٹھ سرگرمیوں میں ورچوئل اثاثوں میں بنیادی طور پر لین دین اور ورچوئل اثاثوں میں ایجنٹ کی حیثیت سے لین دین شامل ہیں۔ یہی ان کے بارے میں شائع ہوا ہے۔ عملی قرارداد ریگولیشن کے بعد کی قراردادوں میں نامزد ہے لیکن اس کا متن ریگولیٹر کے شائع کردہ صفحات پر نہیں ہے، اور سائٹ پر اب بھی رہنمائی ایک مختلف سیٹ کے لائسنسز اور مختلف لفظیات کے ساتھ ایک معطل کی گئی نظام کی وضاحت کرتی ہے۔

یہ ایک حقیقی خلا ہے نہ کہ ہمارے مطالعے میں ایک خلا، اور یہ ایک بیان کے طور پر ذکر کیا جانا چاہئے۔ دبئی کے باہر جو کوئی بھی اس کی ماڈل کو بنیادی-تجارت کی لائن کے قریب رکھتا ہے، اس کے خلاف جانچنے کے لئے ایک شائع شدہ تعریف نہیں ہے۔

پرانی وفاقی رہنما جو قائم کرتا ہے، اور جو اب تک متضاد نہیں ہے، یہ ہے کہ کلائنٹ کے فنڈز اپنے ہی ذمہ داری کے سیٹ میں لے آتے ہیں جو کہ کلائنٹ کے اثاثوں سے آزاد ہیں: ہر کلائنٹ کے حسابات کے ریکارڈ کا کاروباری دن کے آخر میں جائزہ، کلائنٹ کے کھاتوں کا تسلسل اگلے کاروباری دن کے آخر تک، کمی کا احاطہ کرنا یا فنڈز کے سرپلس کو واپس لینا، اور اگلے دن ریگولیٹر کو اطلاع دینا جہاں ملی جلی یا تسویہ مکمل نہیں ہو سکا۔ جیسے ہی کلائنٹ کی کرنسی ماڈل میں داخل ہوتی ہے، روزانہ کی عملیاتی ذمہ داری شروع ہوتی ہے جو ٹوکن کی تحویل سے کچھ بھی نہیں ہے۔

VARA بڑے اپنے کھاتے سے تجارت کرنے والے ٹریڈرز کے لیے رجسٹریشن کی ذمہ داری مختلف طریقوں سے بیان کرتا ہے۔ Regulation IV.A.7 اسے اس ادارے پر لاگو کرتا ہے جو کسی بھی گردشی تیس کیلنڈر دنوں میں 250,000,000 امریکی ڈالر کے مساوی یا اس سے زیادہ اپنے پورٹ فولیو میں فعال طور پر سرمایہ کاری کرتا ہے۔ VARA کی FAQ ایک جواب میں تیس دن کی گردشی بنیاد پر 1 ارب درہم (AED)، دوسرے میں 1 ارب درہم ماہانہ گردشی تجارتی حجم، اور تیسرے میں تیس دن کے مجموعی گردشی حجم کے 25 کروڑ امریکی ڈالر دیتی ہے۔ سرمایہ کاری شدہ قدر اور تجارتی حجم مختلف پیمانے ہیں، اور فعال بُک کے لیے وہ انہی سودوں پر مختلف جواب دے سکتے ہیں۔

پہلے Regulation IV.A.7 کا حوالہ دیں اور نوٹ کریں کہ FAQ مختلف ہے۔ دونوں اعداد میں سے کسی کے قریب کسی بھی بُک کو ایسا سوال سمجھیں جو اندرونی طور پر جواب دینے سے پہلے تجارتی لائسنس دینے والے کے ذریعے VARA کے سامنے رکھا جائے۔ مدت انتظار کی گنجائش نہیں چھوڑتی: رجسٹریشن اس حجم کی سرمایہ کاری سے پہلے، یا سرمایہ کاری کے تین کاروباری دنوں (Working Days) کے اندر واجب ہے۔

یہی وجہ ہے کہ گاڑی، سرٹیفکیٹ اور پیمائش کی ترکیب کو ایک ساتھ طے کیا جانا چاہیے نہ کہ ترتیب میں۔ ایک گروپ جو پہلے تجارتی کمپنی قائم کرتا ہے اور بعد میں پیمائش کی ترکیب کرتا ہے، اس نے مشکل متغیر کو آسان جواب دینے سے پہلے طے کر لیا ہے۔

اس فہرست کی ہر بات پیشکش اور رویے کے بارے میں ایک واقعاتی فیصلہ ہے جو ریگولیٹر واقعے کے بعد، اعلان شدہ اختیارِ تمیز کے ساتھ کرتا ہے، کوئی ایسا خانہ نہیں جس پر پہلے سے نشان لگایا جا سکے۔ لکیر کے قریب کسی بھی شخص کو ادارے کی ساخت، سرٹیفکیٹ اور پیمائش کی بنیاد کو ایک ہی فیصلے کے طور پر طے کرنا ہوگا۔ یہ ساخت بندی کی گفتگو ہے۔ بُک بڑی ہونے سے پہلے ہم سے بات کریں، بعد میں نہیں۔