یہ اثاثے کس کے ہیں؟ وہ سوال جو فیملی آفس کو سب سے پہلے حل کرنا ہے

عمومی ممانعت Financial Services and Markets Regulations 2015 کے سیکشن 16(1) میں ہے: کوئی شخص Abu Dhabi Global Market میں کاروبار کے طور پر ریگولیٹڈ سرگرمی (Regulated Activity) انجام نہیں دے سکتا، یا ایسا کرنے کا دعویٰ نہیں کر سکتا، الا یہ کہ وہ مجاز شخص (Authorised Person) یا مستثنیٰ شخص (Exempt Person) ہو۔ اس کے بعد سب کچھ اس پر منحصر ہے کہ ریگولیٹڈ سرگرمی کسے شمار کیا جاتا ہے، اور یہ شیڈول 1 (Schedule 1) میں سرگرمی بہ سرگرمی طے کیا گیا ہے۔ دائرۂ کار کا یہ سوال فری زون (free zone) اور مین لینڈ (mainland) کے درمیان انتخاب سے پہلے آتا ہے: جو دفتر شیڈول 1 سے باہر آتا ہے، اسے بھی یہ طے کرنا ہوتا ہے کہ اس کا قانونی ادارہ کہاں رجسٹر ہو۔

فیملی آفس کو جس سرگرمی پر نظر رکھنی چاہیے وہ پیراگراف 56 ہے، اور الفاظ اہم ہیں: "کسی دوسرے شخص کے اثاثوں کا صوابدیدی بنیاد پر انتظام" ایک مخصوص قسم کی سرگرمی ہے جہاں اثاثوں میں مالیاتی آلہ (Financial Instrument)، ورچوئل اثاثہ (Virtual Asset)، اسپاٹ کموڈیٹی (Spot Commodity) یا طویل مدتی بیمہ کے معاہدے (Contract of Long-Term Insurance) کے تحت حقوق شامل ہوں۔ اپنے اثاثوں کا انتظام پیراگراف 56 کے اندر آتا ہی نہیں۔ اسے استثنیٰ نہیں دیا گیا؛ تعریف کبھی اس تک پہنچی ہی نہیں۔

اسی شیڈول میں ایک دوسرا دروازہ ہے۔ "کاروبار کے طور پر" خود کو بیان کیا گیا ہے، اور یہ اس سرگرمی میں مشغول ہونے پر منحصر ہے جو خود میں کاروبار کرنے کے لئے موزوں ہوتا ہو، آپ کو مشغول ہونے کے لئے تیار اور اہل سمجھتے ہوئے پیش کرنا، یا باقاعدہ طور پر دوسروں سے ایسی کارروائیوں میں مشغول ہونے کے لئے دعوت دینا۔ ایک خاندان جو اپنی سرمایہ کو خاموشی سے منظم کرتا ہے وہ ان کی کسی بھی شرط کو پورا نہیں کرتا۔ ایک فیملی دفتر جو مارکیٹ میں اپنے آپ کو پیش کرنے کی کوشش کرتا ہے وہ اسی پیسے کے بارے میں مختلف حقائق ہیں۔

شیڈول 1 تعریفوں پر نہیں رکتا۔ پیراگراف 77، جس کا عنوان ہے گروپس اور مشترکہ ادارے، اے ڈی جی ایم رول بک کا وہ حصہ ہے جو ایسے پڑھتا ہے جیسے اسے گروپ اور فیملی ڈھانچے کو مدنظر رکھتے ہوئے مسودہ کیا گیا ہو، حالانکہ یہ کبھی بھی لفظ 'فیملی' استعمال نہیں کرتا۔

یہ Managing Assets (اثاثہ جاتی انتظام) سے ایسی ہر سرگرمی کو خارج کرتا ہے جہاں مینیجر کسی گروپ (Group) کا رکن ہو اور متعلقہ اثاثے اسی گروپ کے کسی دوسرے رکن کی ملکیت ہوں، یا جہاں فریقین مشترکہ منصوبے (Joint Enterprise) میں شریک ہوں یا بننے کی تجویز رکھتے ہوں اور سرگرمی اس منصوبے کے مقاصد کے لیے یا اس کے سلسلے میں انجام دی جائے۔ یہ اسی گروپ کے کسی دوسرے رکن کی ملکیتی اثاثوں کی Providing Custody (تحویل فراہم کرنا) کے لیے بھی یہی کرتا ہے۔ اور یہ پرنسپل کے طور پر لین دین کو خارج کرتا ہے جہاں دو فریق، جن میں سے ہر ایک پرنسپل کے طور پر کام کر رہا ہو، گروپ کے اراکین یا مشترکہ منصوبے کے شرکاء ہوں۔ خاندانی اثاثے رکھنے کے لیے فری زون (free zone) کمپنی قائم کرنے سے پہلے ملکیت کا چارٹ بنائیں، کیونکہ یہ اخراج صرف اسی وقت لاگو ہوتے ہیں جب ادارے ایک ہی گروپ (Group) کے اراکین ہوں یا مشترکہ منصوبے (Joint Enterprise) کے شرکاء ہوں۔

پیراگراف 4 کے ساتھ پڑھا جائے تو تصویر اتفاقی نہیں بلکہ مربوط نظر آتی ہے۔ پرنسپل کے طور پر سرمایہ کاری میں لین دین صراحت کے ساتھ ورچوئل اثاثوں (Virtual Assets) کا نام مالیاتی آلات (Financial Instruments) اور اسپاٹ کموڈیٹیز (Spot Commodities) کے ساتھ لیتا ہے، اس لیے پرنسپل کے طور پر لین دین اصولاً دائرے میں ہے، لیکن "خود کو پیش کرنے کی عدم موجودگی وغیرہ" کے عنوان والا استثنیٰ لین دین کو دوبارہ باہر کر دیتا ہے، الا یہ کہ وہ شخص خود کو عمومی اور مسلسل طور پر اپنی طے کردہ قیمتوں پر، پرنسپل کے طور پر، خریدنے یا بیچنے پر آمادہ ظاہر کرے؛ یا خود کو بیچنے کی نیت سے خریدنے والے کے طور پر ظاہر کرے؛ یا خود کو انڈررائٹر کے طور پر ظاہر کرے؛ یا عوام کے ارکان سے باقاعدگی سے رجوع کرے اور اس کے نتیجے میں لین دین کرے۔ ان میں سے ہر شرط طرزِ عمل اور پیشکش کے بارے میں ہے۔ ان میں سے کوئی بھی اس بارے میں نہیں کہ رقم کس کی ہے۔

یہ وہ حصہ ہے جو ان بنیادی لوگوں کو بے چین کرتا ہے جو اجازت کو ایک دستاویز سمجھتے ہیں۔ کوئی درخواست نہیں ہے، کوئی فارم نہیں ہے اور نہ ہی کسی ریگولیٹر کا خط جو تصدیق کرتا ہے کہ دفتر دائرے سے باہر ہے۔ دفتر اس لئے باہر ہے کیونکہ تعریف اور استثناؤں نے حقائق کی موجودہ حالت میں ایسا کہنا ہے، جس کا مطلب ہے کہ خاندان اس حیثیت کو رکھتا ہے نہ کہ ریگولیٹر۔

دو چیزیں ہیں۔ پہلی ثبوتی ہے۔ دفتر کے باہر ہونے کی واحد ریکارڈ وہ ریکارڈ ہے جو خاندان رکھتا ہے: ملکیت کی ٹاپولوجی، ہر پرت میں یہ کون سے اثاثے ہیں، دفتر کیا کرتا ہے اور کس کے لئے، اور یہ جان بوجھ کر کیا نہیں کرتا۔ یہ ایک عام ڈھانچہ بنانے کی فائل ہے اور اسے جمع کرنا ضروری ہے اس سے پہلے کہ کوئی اس کے لئے پوچھے، کیونکہ ایسی حیثیت جو کبھی کسی ریگولیٹر کے سامنے پیش نہیں کی گئی ہے اسے بھی کبھی اس کی منظوری نہیں ملی۔

دوسری بات یہ ہے کہ مالی خدمات کے دائرے سے باہر ہونا ADGM سے باہر ہونے کے مترادف نہیں ہے۔ ADGM چار آزاد ادارے ہیں، اور قانونی اداروں کی رجسٹریشن، تشکیل اور لائسنسنگ کا کام رجسٹریشن اتھارٹی کا ہے جبکہ مالی خدمات کی باقاعدگی FSRA کے کام ہیں۔ تجارتی لائسنس اور مالی خدمات کی اجازت دو مختلف اداروں سے دو مختلف آلات ہیں، اور ایک دفتر جو پہلے کی ضرورت رکھتا ہے اور دوسرے کی ضرورت نہیں، اسے پھر بھی پہلے کی ضرورت ہے۔

پیراگراف 77 میں استثنائیں گروپ اور مشترکہ کاروبار کے گرد تحریر کی گئی ہیں۔ یہ تعریف شدہ اصطلاحات ہیں، اور یہی پورا معاملہ ہے۔ ایک خاندان جس کی کمپنیاں ایک واحد ہولڈنگ ڈھانچے کے تحت ہیں اور ایک خاندان جس کی شاخیں غیر متعلقہ گاڑیوں کے ذریعے الگ تھلگ ہیں، ظاہر طور پر ایک ہی حیثیت میں نہیں ہیں، اور آپ کون ہیں یہ خاندان کے ملکیت کے چارٹ کے بارے میں ایک حقیقت ہے نہ کہ قانون کتاب کے بارے میں ایک حقیقت۔

اس پوزیشن کے ختم ہونے کا دوسرا طریقہ طرزِ عمل سے متعلق ہے۔ عوامی پیشکش یا رابطے سے متعلق شقوں میں کوئی چیز اس پر منحصر نہیں کہ کس کے پیسے کا انتظام ہو رہا ہے۔ جو آفس قیمتیں پیش کرنا، فریقِ مقابل کا تعارف کروانا، ٹریک ریکارڈ شائع کرنا یا گروپ سے باہر کسی کے لیے کوئی بندوبست کرنے پر فیس لینا شروع کر دیتا ہے، وہ آگے بڑھ چکا ہے، اور وہ اس وقت بھی آگے بڑھ سکتا ہے جب سرمایہ ٹھیک وہیں رہے جہاں تھا۔

ایک دوسرا خاندان پہلے کی ایک مختلف شکل نہیں ہے۔ یہ ایک مختلف ساخت ہے۔ مفید سوال یہ کبھی نہیں ہوتا کہ تفویض قبول کرنا ہے یا نہیں؛ یہ یہ ہے کہ کیا تبدیل کرنا ہے اس سے پہلے کہ اسے قبول کیا جا سکے۔ کون سا ادارہ اجازت لے گا اگر ایک درکار ہو، دفتر کیا کہہ سکتا ہے اور کس کو، اور آیا موجودہ ترتیب کو دوبارہ پرنٹ کرنے کی ضرورت ہے یا اس میں توسیع کی بجائے۔

ایک دوسرا محور بھی ہے جس سے فیملی آفس دوچار ہوتے ہیں، اور اسے پہلے محور کے ساتھ گڈمڈ کرنا آسان ہے۔ آفس کو اجازت کی ضرورت ہے یا نہیں، یہ ایک سوال ہے۔ آفس جن ریگولیٹڈ فرمز (بینکوں، مینیجرز، پلیٹ فارمز) کے ساتھ کام کرتا ہے ان کے ہاں اسے کس زمرے میں رکھا جاتا ہے، یہ دوسرا سوال ہے۔

ADGM کا Conduct of Business Rulebook دو کلائنٹ زمرے رکھتا ہے، Retail اور Professional، اور Retail باقی رہ جاتا ہے: ایک شخص جو Rules کے مطابق Professional Client کے طور پر درجہ بند نہیں کیا جا سکتا، وہ Retail Client ہے۔ درجہ بندی ہر Regulated Activity، خدمت، مصنوعات یا لین دین کے لحاظ سے کی جانی ہے، اس لیے ایک ہی شخص ایک کے لیے Professional اور دوسرے کے لیے Retail ہو سکتا ہے۔ Rulebook یہ بھی تصور کرتا ہے کہ ایسا قانونی ڈھانچہ جو صرف ایک مستحق فرد کے سرمایہ کاری پورٹ فولیو کے انتظام کی سہولت کے لیے قائم کیا گیا ہو، اسے اپنے حق میں Professional Client کے طور پر درجہ بند کیا جائے۔

یہ آخری شق فیملی آفس کے لیے اہم کڑی ہے اور اس کی طرف ڈھانچہ بنانا مناسب ہے، کیونکہ یہ بدل دیتی ہے کہ فریقِ مقابل ڈھانچے کو کیا پیش کر سکتے ہیں۔ یہ اس بارے میں کچھ بھی نہیں کہتی کہ آفس کو اجازت کی ضرورت ہے یا نہیں۔ الگ ٹیسٹ، الگ نتائج، الگ الگ جواب دیے جاتے ہیں؛ انہیں گڈمڈ کرنے سے ہی آفس کے پاس ایسا لائسنس آ جاتا ہے جس کی اسے ضرورت نہیں تھی یا ایسا مینڈیٹ جسے وہ لے نہیں سکتا تھا۔

اوپر دی گئی کوئی بھی بات منتقلی نہیں کرتی۔ UAE کے خاندان کے دفتر کے لیے جن نظاموں کا انتخاب کرنے کا امکان ہے، وہ مختلف مقاصد کے لیے مرتب کیے گئے ہیں، اور ان کے مسودے میں یہ واضح ہے۔

VARA کی عمومی ممانعت بھی "کاروبار کے طور پر" (by way of business) پر مبنی ہے، لیکن VARA اسے تعریفی ٹیسٹ کے بجائے صوابدیدی ٹیسٹ بناتا ہے۔ وہ اس پر غور کرتا ہے کہ ادارہ خود کو عوامی طور پر پیش کرتا ہے یا نہیں، سرگرمی کی باقاعدگی، پیمانے اور تسلسل پر، اور کسی تجارتی عنصر (معاوضہ، تجارتی فائدہ یا قسم کی صورت میں قدر) کے ہونے پر، اور کہتا ہے کہ فیصلہ کرنے میں اس کی واحد اور مطلق صوابدید ہے۔ اس کی سرگرمیوں کی تعریفیں ADGM کی طرح ہی کسی اور کے اثاثوں کے گرد مرتب کی گئی ہیں: VA Management and Investment Services کا مطلب ہے کسی ادارے (Entity) کی جانب سے ایجنٹ یا امین کے طور پر کام کرنا، یا بصورتِ دیگر اس ادارے کے ورچوئل اثاثوں (Virtual Assets) کے انتظام، انصرام یا تصرف کی ذمہ داری لینا، اور Custody Services کا مطلب ہے کسی دوسرے ادارے کے لیے یا اس کی جانب سے ورچوئل اثاثوں کو محفوظ رکھنا۔

دونوں نظام وہاں مختلف ہوتے ہیں جہاں وہ گروپ اور اپنے کھاتے کی سرگرمی سے نمٹتے ہیں۔ ADGM اسے تعریف سے خارج کرتا ہے۔ VARA اسے لائسنس سے باہر رکھتا ہے: لائسنس یافتہ VASPs کو اپنے یا اپنے گروپ (Group) کے پورٹ فولیو میں فعال طور پر سرمایہ کاری کرنے سے منع کیا گیا ہے، مطلوبہ خالص مائع اثاثوں اور فرم کی ٹریژری اور بیلنس شیٹ کے محتاط انتظام کے استثنا کے ساتھ، اور VARA کہتا ہے کہ پروپرائٹری ٹریڈنگ کے لیے الگ کمپنی بنائی جائے، جس کے لیے عدم اعتراض سرٹیفکیٹ (No Objection Certificate) تجارتی لائسنس دہندہ کے ذریعے حاصل کیا جائے، VARA سے لائسنس نہیں۔ اپنے پورٹ فولیو کی سرگرمی کے ایک خاص پیمانے سے اوپر VARA کے ساتھ رجسٹریشن لازمی ہو جاتی ہے، اور VARA یہ حد ایک سے زیادہ مقامات پر، ایک سے زیادہ پیمانوں سے اور ایک سے زیادہ کرنسیوں میں بیان کرتا ہے، جو اسے کسی صفحے کی بنیاد پر نہیں بلکہ VARA کے ساتھ طے کرنے کی وجہ ہے۔

ایک جال کا نام دینا قابل ذکر ہے جبکہ ہم یہاں ہیں: VARA کا "Exempt Entity" کوئی نجی شعبے کی چھوٹ نہیں ہے۔ یہ تعریف شدہ اصطلاح وفاقی حکومت اور دبئی کی حکومت کے اداروں، اور ان کے عوامی، غیر منافع بخش اور خیراتی اداروں کو محیط کرتی ہے۔ ایک خاندان کا دفتر ان میں سے نہیں ہے، چاہے وہ کتنی ہی نجی کیوں نہ ہو۔

آن شور (onshore) سطح پر، وفاقی ریگولیٹر کا نام تبدیل کیا گیا ہے (Securities and Commodities Authority اب Capital Market Authority ہے، Federal Decree-Law No. 32 of 2025 کے تحت) اور دونوں نام ریگولیٹر کی اپنی مواد اور اس کے موجودہ دستاویزات میں رائج ہیں۔ اس کا ورچوئل اثاثوں کا دائرہ ریاست تک پہنچتا ہے، جس میں عام فری زونز (free zones) شامل ہیں، لیکن مالیاتی فری زونز صراحتاً شامل نہیں، اس لیے ADGM کا آفس ساخت کے لحاظ سے اس سے باہر ہے۔ پورٹ فولیو مینجمنٹ اس فریم ورک کی سرگرمیوں میں سے ایک ہے جو Authority نے اپریل 2026 میں جاری کیا، لیکن نافذ العمل دستاویز، Chairman's Resolution No. 04 of 2026، ریگولیٹر کی شائع شدہ ضوابط کی فہرست کے اندراجات میں شامل نہیں اور اس کی ضوابط کی تلاش غیر تصدیق شدہ قاری کے لیے کھلی نہیں۔ سرگرمیوں کے نام عوامی ہیں۔ ان کے پیچھے کی تعریفیں نہیں ہیں۔

اوپر کی رول بک کا متن عوامی ہے۔ جو حقائق آپ کے جواب کا تعین کرتے ہیں وہ عوامی نہیں ہیں: آپ کے اداروں کی ملکیت کیسے ہے، آفس روزمرہ کیا کرتا ہے، اور کیا بیرونی سرمایہ آ رہا ہے۔

اوپر دیے گئے سوالات میں سے کوئی بھی ایک فائلنگ سوال نہیں ہے، اور ان میں سے کوئی بھی شائع شدہ جواب نہیں ہے۔ یہ سوالات اس بات کے بارے میں ہیں کہ ایک خاص خاندان کیسے بنایا گیا ہے اور اس کا دفتر اصل میں کیسے برتاؤ کرتا ہے، اور ان میں غلطی کرنے کی قیمت نامناسب سرگرمی کے سامنے آنے کے بجائے ایک دیر سے واپسی پر ایک سزا ہے۔

یہ پورا کیس ہے کہ ساخت کے فیصلے کو سنجیدگی سے لیا جائے اس سے پہلے کہ دفتر تعمیر کیا جائے بجائے اس کے کہ پہلے بیرونی مینڈیٹ کی پیشکش کی جائے۔ ہمیں ملکیت کا خاکہ، اثاثہ کی حدود اور سچائی سے وضاحت کردہ روزمرہ کے کام کا کیا جاتا ہے، اور ہم آپ کے ڈھانچے کے لیے لکیر کہاں چلتی ہے اور کیا اسے منتقل کرے گا، یہ بتائیں گے۔ یہ ساختی تبصرہ ہے نہ کہ قانونی مشورہ، اور یہ اس بات پر ایک رائے نہیں ہے کہ کوئی ریگولیٹر کسی خاص سیٹ کے حقائق کو کیسے پڑھے گا۔