یہ اثاثے کس کے ہیں؟ یہ سوال ایک فیملی دفتر کو پہلے جواب دینا ہے

عمومی پابندی مالی خدمات اور مارکیٹس کے ضوابط 2015 کے سیکشن 16(1) میں موجود ہے: کوئی بھی شخص ابوظہبی عالمی مارکیٹ میں کاروبار کے طور پر ریگولیٹڈ سرگرمی نہیں کر سکتا، یا ایسا کرنے کا دعویٰ نہیں کر سکتا، جب تک کہ وہ ایک مجاز شخص یا معاف شخص نہ ہو۔ پھر سب کچھ اس بات پر منحصر ہے کہ کیا ریگولیٹڈ سرگرمی شمار ہوتی ہے، اور یہ ہر سرگرمی کو شیڈول 1 میں بیان کیا گیا ہے۔

ایک فیملی دفتر جس سرگرمی پر غور کر رہا ہے وہ پیراگراف 56 ہے، اور الفاظ اہم ہیں: "دوسرے شخص کے اثاثوں کا انتظام کرنا ایک مخصوص قسم کی سرگرمی ہے جہاں اثاثوں میں مالی آلات، ورچوئل اثاثوں، اسپاٹ کموڈٹی یا طویل مدتی انشورنس کے معاہدے کے تحت حقوق شامل ہیں۔ اپنے اثاثوں کا انتظام بالکل بھی پیراگراف 56 کے اندر نہیں ہے۔ یہ نہ تو معاف کیا گیا، نہ ہی چھوڑا گیا، اور نہ ہی مستثنیٰ — تعریف نے کبھی اسے نہیں پہنچا۔

اسی شیڈول میں ایک دوسرا دروازہ ہے۔ "کاروبار کے طور پر" خود کو بیان کیا گیا ہے، اور یہ اس سرگرمی میں مشغول ہونے پر منحصر ہے جو خود میں کاروبار کرنے کے لئے موزوں ہوتا ہو، آپ کو مشغول ہونے کے لئے تیار اور اہل سمجھتے ہوئے پیش کرنا، یا باقاعدہ طور پر دوسروں سے ایسی کارروائیوں میں مشغول ہونے کے لئے دعوت دینا۔ ایک خاندان جو اپنی سرمایہ کو خاموشی سے منظم کرتا ہے وہ ان کی کسی بھی شرط کو پورا نہیں کرتا۔ ایک فیملی دفتر جو مارکیٹ میں اپنے آپ کو پیش کرنے کی کوشش کرتا ہے وہ اسی پیسے کے بارے میں مختلف حقائق ہیں۔

شیڈول 1 تعریفات پر ختم نہیں ہوتا۔ پیراگراف 77، جس کا عنوان گروپس اور مشترکہ کاروبار ہے، ADGM قانون کتاب کا وہ حصہ ہے جو ایسا لگتا ہے کہ اسے گروپ اور خاندان کے ڈھانچوں کے پیش نظر تیار کیا گیا تھا، حالانکہ اس میں کبھی بھی خاندان کا لفظ استعمال نہیں ہوتا۔

یہ انتظامی اثاثوں سے کسی بھی سرگرمی کو خارج کرتا ہے جہاں منتظم ایک گروپ کا رکن ہوتا ہے اور متعلقہ اثاثے اسی گروپ کے دوسرے رکن کی ملکیت میں ہیں، یا جہاں فریقین، یا تو ایک مشترکہ کاروبار میں شریک ہونے کا ارادہ رکھتے ہیں، اور سرگرمی اس کاروبار کے مقاصد کے لئے، یا اس سے منسلک ہے۔ یہ اسی طرح اس گروپ کے دوسرے رکن کی ملکیت میں اثاثوں کی حفاظت فراہم کرنے کے لئے بھی ایسا ہی کرتا ہے۔ اور یہ بنیادی کاروبار کو خارج کرتا ہے جہاں دو فریقین، ہر ایک بنیادی کی حیثیت سے کام کر رہے ہیں، گروپ کے ارکان یا مشترکہ کاروبار کے شرکاء ہیں۔

پیراگراف 4 کے ساتھ پڑھنے پر تصویر زبانی طور پر باہمی ہے نہ کہ اتفاقی۔ بنیادی کے طور پر سرمایہ کاری میں لین دین ورچوئل اثاثوں کا نام خاص طور پر مالی آلات اور اسپاٹ کموڈٹیز کے ساتھ لیا جاتا ہے، لہذا بنیادی لین دین بنیادی طور پر دائرہ کار میں ہے — لیکن "ظاہر نہ کرنے وغیرہ کی عدم موجودگی" کے عنوان سے خارج کرنا اس لین دین کو باہر لے جاتا ہے جب تک کہ شخص خود کو بنیادی کی حیثیت سے خریدنے یا فروخت کرنے کے لئے تیار ظاہر نہ کرے کہ اسے عام طور پر اور مسلسل قیمتوں کا تعین کرتا ہے؛ یا خود کو بیچنے کے ارادے سے خریدنے کے طور پر ظاہر کرے؛ یا خود کو انڈر رائٹ کرنے کے طور پر ظاہر کرے؛ یا عوام کے ارکان کو باقاعدگی سے درخواست دے اور اس کے نتیجے میں لین دین کرے۔ ان میں سے ہر ایک فریق برتاؤ اور پیشکش کے بارے میں ہے۔ ان میں سے کوئی بھی ان کی رقم کے بارے میں نہیں ہے۔

یہ وہ حصہ ہے جو ان بنیادی لوگوں کو بے چین کرتا ہے جو اجازت کو ایک دستاویز سمجھتے ہیں۔ کوئی درخواست نہیں ہے، کوئی فارم نہیں ہے اور نہ ہی کسی ریگولیٹر کا خط جو تصدیق کرتا ہے کہ دفتر دائرے سے باہر ہے۔ دفتر اس لئے باہر ہے کیونکہ تعریف اور استثناؤں نے حقائق کی موجودہ حالت میں ایسا کہنا ہے، جس کا مطلب ہے کہ خاندان اس حیثیت کو رکھتا ہے نہ کہ ریگولیٹر۔

دو چیزیں ہیں۔ پہلی ثبوتی ہے۔ دفتر کے باہر ہونے کی واحد ریکارڈ وہ ریکارڈ ہے جو خاندان رکھتا ہے: ملکیت کی ٹاپولوجی، ہر پرت میں یہ کون سے اثاثے ہیں، دفتر کیا کرتا ہے اور کس کے لئے، اور یہ جان بوجھ کر کیا نہیں کرتا۔ یہ ایک عام ڈھانچہ بنانے کی فائل ہے اور اسے جمع کرنا ضروری ہے اس سے پہلے کہ کوئی اس کے لئے پوچھے، کیونکہ ایسی حیثیت جو کبھی کسی ریگولیٹر کے سامنے پیش نہیں کی گئی ہے اسے بھی کبھی اس کی منظوری نہیں ملی۔

دوسری بات یہ ہے کہ مالی خدمات کے دائرے سے باہر ہونا ADGM سے باہر ہونے کے مترادف نہیں ہے۔ ADGM چار آزاد ادارے ہیں، اور قانونی اداروں کی رجسٹریشن، تشکیل اور لائسنسنگ کا کام رجسٹریشن اتھارٹی کا ہے جبکہ مالی خدمات کی باقاعدگی FSRA کے کام ہیں۔ تجارتی لائسنس اور مالی خدمات کی اجازت دو مختلف اداروں سے دو مختلف آلات ہیں، اور ایک دفتر جو پہلے کی ضرورت رکھتا ہے اور دوسرے کی ضرورت نہیں، اسے پھر بھی پہلے کی ضرورت ہے۔

پیراگراف 77 میں استثنائیں گروپ اور مشترکہ کاروبار کے گرد تحریر کی گئی ہیں۔ یہ تعریف شدہ اصطلاحات ہیں، اور یہی پورا معاملہ ہے۔ ایک خاندان جس کی کمپنیاں ایک واحد ہولڈنگ ڈھانچے کے تحت ہیں اور ایک خاندان جس کی شاخیں غیر متعلقہ گاڑیوں کے ذریعے الگ تھلگ ہیں، ظاہر طور پر ایک ہی حیثیت میں نہیں ہیں، اور آپ کون ہیں یہ خاندان کے ملکیت کے چارٹ کے بارے میں ایک حقیقت ہے نہ کہ قانون کتاب کے بارے میں ایک حقیقت۔

پوزیشن کا دوسرا خاتمہ سلوک کے ذریعے ہے۔ ظاہر کرنے یا درخواست دینے کی کوئی بھی چیز اس پر منحصر نہیں ہے کہ کس کی رقم کا انتظام کیا جا رہا ہے۔ ایک دفتر جو قیمتوں کا حوالہ دینا شروع کرتا ہے، مخالف فریقوں کو متعارف کرانا، عوام کے سامنے ٹریک ریکارڈ شائع کرنا یا کسی کے لئے کچھ ترتیب دینے کے لئے فیس لینا شروع کرتا ہے، وہ منتقل ہو گیا ہے — اور یہ اسی وقت منتقل ہو سکتا ہے جب سرمایہ بالکل وہیں ہے جہاں تھا۔

ایک دوسرا خاندان پہلے کی ایک مختلف شکل نہیں ہے۔ یہ ایک مختلف ساخت ہے۔ مفید سوال یہ کبھی نہیں ہوتا کہ تفویض قبول کرنا ہے یا نہیں؛ یہ یہ ہے کہ کیا تبدیل کرنا ہے اس سے پہلے کہ اسے قبول کیا جا سکے۔ کون سا ادارہ اجازت لے گا اگر ایک درکار ہو، دفتر کیا کہہ سکتا ہے اور کس کو، اور آیا موجودہ ترتیب کو دوبارہ پرنٹ کرنے کی ضرورت ہے یا اس میں توسیع کی بجائے۔

ایک دوسرا محور ہے جس کا سامنا خاندان کے دفاتر کو ہوتا ہے، اور یہ پہلے کے ساتھ ملانا آسان ہے۔ آیا دفتر کو اجازت کی ضرورت ہے، یہ ایک سوال ہے۔ ریگولیٹڈ اداروں کے ذریعہ دفتر کی درجہ بندی کیسے کی گئی ہے — بینک، منیجر، پلیٹ فارم — یہ ایک اور سوال ہے۔

ADGM کا Conduct of Business Rulebook دو کلائنٹ زمرے رکھتا ہے، Retail اور Professional، اور Retail باقی رہ جاتا ہے: ایک شخص جو Rules کے مطابق Professional Client کے طور پر درجہ بند نہیں کیا جا سکتا، وہ Retail Client ہے۔ درجہ بندی ہر Regulated Activity، خدمت، مصنوعات یا لین دین کے لحاظ سے کی جانی ہے، اس لیے ایک ہی شخص ایک کے لیے Professional اور دوسرے کے لیے Retail ہو سکتا ہے۔ Rulebook یہ بھی تصور کرتا ہے کہ ایسا قانونی ڈھانچہ جو صرف ایک مستحق فرد کے سرمایہ کاری پورٹ فولیو کے انتظام کی سہولت کے لیے قائم کیا گیا ہو، اسے اپنے حق میں Professional Client کے طور پر درجہ بند کیا جائے۔

یہ آخری فائدہ فیملی آفس کے ہک کے طور پر ہے اور یہ ڈیزائن کے لیے اہم ہے، کیونکہ یہ بدلتا ہے کہ کیسے ہم منصب اس ڈھانچے کو پیشکشیں دے سکتے ہیں۔ یہ اس بارے میں کچھ نہیں کہتا کہ آیا دفتر کو اجازت کی ضرورت ہے۔ مختلف ٹیسٹ، مختلف نتائج، علیحدہ جوابات — اور ان کو یکجا کرنے سے دفتر کو ایسا لائسنس مل جاتا ہے جس کی اسے ضرورت نہ ہو یا ایسا مینڈیٹ جسے وہ قبول نہیں کر سکے۔

اوپر دی گئی کوئی بھی بات منتقلی نہیں کرتی۔ UAE کے خاندان کے دفتر کے لیے جن نظاموں کا انتخاب کرنے کا امکان ہے، وہ مختلف مقاصد کے لیے مرتب کیے گئے ہیں، اور ان کے مسودے میں یہ واضح ہے۔

VARA کی عمومی ممانعت بھی "بزنس کے طور پر" پر چلتی ہے، لیکن VARA اس کو ایک صوابدیدی ٹیسٹ بناتا ہے نہ کہ ایک تعریف فراہم کرتا ہے۔ یہ دیکھتا ہے کہ آیا ادارہ خود کو فروخت کے طور پر پیش کرتا ہے، سرگرمی کی باقاعدگی، پیمایش اور تسلسل، اور کیا کوئی تجارتی عنصر ہے — معاوضہ، تجارتی فائدہ یا کسی شکل کی قدر — اور یہ بیان کرتا ہے کہ فیصلہ کرنے میں اس کے پاس منفرد اور مطلق صوابدید ہے۔ اس کی سرگرمی کی تعریفیں ADGM کی طرح دوسروں کے اثاثوں کے گرد تیار کی گئی ہیں: VA مینجمنٹ اور انویسٹمنٹ سروسز ایک ادارے کے حق میں ایجنٹ یا شرعی امین کے طور پر کام کر رہی ہے، یا بصورت دیگر اس ادارے کے ورچوئل اثاثوں کے انتظام، انتظامیہ یا تصرف کی ذمہ داری لے رہی ہے، اور کسٹڈی سروسز دوسروں کے لئے یا دوسروں کی جانب سے ورچوئل اثاثوں کو محفوظ رکھ رہی ہے۔

جہاں دونوں نظام مختلف ہوتے ہیں وہ گروپ اور اپنی اکاؤنٹ کی سرگرمی کے ساتھ کرتے ہیں۔ ADGM اسے تعریف سے خارج کرتا ہے۔ VARA اسے لائسنس سے باہر رکھتا ہے: لائسنس یافتہ VASPs کو فعال طور پر اپنے یا اپنے گروپ کے پورٹ فولیو میں سرمایہ کاری کرنے سے منع کیا گیا ہے، اس شرط کے ساتھ کہ مطلوبہ خالص مائع اثاثوں اور کمپنی کی خزانہ اور بیلنس شیٹ کا محتاط انتظام کرنا ہوتا ہے، اور VARA بیان کرتا ہے کہ ملکیتی تجارت کے لیے ایک علیحدہ کمپنی قائم کی جانی چاہیے، جس کے لیے تجارتی لائسنس دہندہ کے ذریعے No Objection Certificate حاصل کیا جائے نہ کہ VARA سے لائسنس حاصل کیا جائے۔ ایک خاص پیمانے پر اپنی پورٹ فولیو کی سرگرمی کے اوپر، VARA کے ساتھ رجسٹریشن لازمی ہو جاتی ہے — اور VARA اس محرک کو ایک سے زیادہ جگہوں پر، ایک سے زیادہ پیمانوں کے ساتھ اور ایک سے زیادہ کرنسیوں میں بیان کرتا ہے، جو کہ اس کے ساتھ کام کرنے کی ایک وجہ ہے بجائے اس کے کہ ایک صفحے سے دور ہو۔

ایک جال کا نام دینا قابل ذکر ہے جبکہ ہم یہاں ہیں: VARA کا "Exempt Entity" کوئی نجی شعبے کی چھوٹ نہیں ہے۔ یہ تعریف شدہ اصطلاح وفاقی حکومت اور دبئی کی حکومت کے اداروں، اور ان کے عوامی، غیر منافع بخش اور خیراتی اداروں کو محیط کرتی ہے۔ ایک خاندان کا دفتر ان میں سے نہیں ہے، چاہے وہ کتنی ہی نجی کیوں نہ ہو۔

مقامی طور پر، وفاقی ریگولیٹر کا نام تبدیل کیا گیا ہے - سیکیورٹیز اور کاموڈٹیز پر اتھارٹی کو اب کیپٹل مارکیٹ اتھارٹی کہتے ہیں، وفاقی فرمان-قانون نمبر 32 برائے 2025 کے تحت - اور دونوں نام ریگولیٹر کے اپنے اسٹیٹ اور اس کے موجودہ آلات میں زندہ ہیں۔ اس کا ورچوئل اثاثوں کا دائرہ ریاست تک پہنچتا ہے بشمول عام فری زونز لیکن واضح طور پر مالیاتی فری زونز کو نہیں، لہذا ایک ADGM دفتر اسے کنسٹرکشن کے زیر اثر رکھتا ہے۔ پورٹ فولیو مینجمنٹ وہ سرگرمی ہے جو اتھارٹی نے اپریل 2026 میں جاری کی گئی فریم ورک میں شامل ہے، لیکن چلنے والا آلہ، چیئرمین کا فیصلہ نمبر 04 برائے 2026، ریگولیٹر کے شائع کردہ ضوابط کی فہرست میں شامل نہیں ہے اور اس کے ضوابط کی تلاش نامعلوم قارئین کے لیے کھلا نہیں ہے۔ سرگرمی کے نام عوامی ہیں۔ ان کے پیچھے کی تعریفیں نہیں ہیں۔

اوپر دی گئی سب کچھ وہ حصہ ہے جو آپ پڑھ سکتے ہیں۔ وہ حصہ جو آپ نہیں پڑھ سکتے وہ ہے جو آپ کے جواب کا فیصلہ کرتا ہے۔

اوپر دیے گئے سوالات میں سے کوئی بھی ایک فائلنگ سوال نہیں ہے، اور ان میں سے کوئی بھی شائع شدہ جواب نہیں ہے۔ یہ سوالات اس بات کے بارے میں ہیں کہ ایک خاص خاندان کیسے بنایا گیا ہے اور اس کا دفتر اصل میں کیسے برتاؤ کرتا ہے، اور ان میں غلطی کرنے کی قیمت نامناسب سرگرمی کے سامنے آنے کے بجائے ایک دیر سے واپسی پر ایک سزا ہے۔

یہ پورا کیس ہے کہ ساخت کے فیصلے کو سنجیدگی سے لیا جائے اس سے پہلے کہ دفتر تعمیر کیا جائے بجائے اس کے کہ پہلے بیرونی مینڈیٹ کی پیشکش کی جائے۔ ہمیں ملکیت کا خاکہ، اثاثہ کی حدود اور سچائی سے وضاحت کردہ روزمرہ کے کام کا کیا جاتا ہے، اور ہم آپ کے ڈھانچے کے لیے لکیر کہاں چلتی ہے اور کیا اسے منتقل کرے گا، یہ بتائیں گے۔ یہ ساختی تبصرہ ہے نہ کہ قانونی مشورہ، اور یہ اس بات پر ایک رائے نہیں ہے کہ کوئی ریگولیٹر کسی خاص سیٹ کے حقائق کو کیسے پڑھے گا۔