Посібник
Як створити фінансову технологію BNPL або споживчого кредиту в ОАЕ
Коротка відповідь
Центральний банк ОАЕ (CBUAE) вирішує, чи потребує продукт «купуй зараз, плати потім» або споживчого кредитування в ОАЕ власної ліцензії. Відповідно до зміненого Регламенту про фінансові компанії, оголошеного 27 грудня 2023 року, короткострокове кредитування можуть надавати лише фінансова компанія з обмеженою ліцензією (Restricted Licence Finance Company), що має ліцензію CBUAE, або агент ліцензованого банку чи фінансової компанії після схвалення CBUAE. Позиціонування продукту як безвідсоткового цього не змінює. Вирішальним є факт, хто є кредитором за договором: неліцензований торговець або платформа не може надавати кредит від власного імені.
Хто може надавати кредит
Регламент CBUAE про фінансові компанії створив визначену категорію, короткостроковий кредит, для споживчого кредиту, наданого на фіксований строк під купівлю визначених товарів чи послуг. Він формально вніс продукти «купи зараз, плати потім» у регуляторний периметр, незалежно від того, як роздрібний продавець чи застосунок позиціонує продукт. Лише два шляхи законно надають цей кредит: фінансова компанія з обмеженою ліцензією, авторизована CBUAE для цього, або агент за договором із ліцензованим банком чи фінансовою компанією, що вже має цю авторизацію. Регулятор встановлює умови, пов'язані з цією категорією, зокрема обмеження на суму, що видається, і на збори, що стягуються, і ці обмеження слід звіряти з чинним положенням Центрального банку до визначення ціни продукту, бо їх встановлює регулятор, а не платформа.
Що вважається регульованим тригером
Ярлик на продукті не вирішує питання ліцензії; його вирішує функція. Екран, що дозволяє клієнту відкласти платіж, розбити рахунок на частини або уникнути авансового платежу, є кредитним рішенням з моменту, коли кредитор бере на себе ризик несплати. Перевірте продукт за цим переліком, перш ніж обирати юрисдикцію чи тип юридичної особи: хто ініціює операцію, хто несе кредитний ризик, хто встановлює графік погашення, хто опрацьовує пропущений платіж і хто обслуговує рахунок потім. Платформі, яка виконує все це сама, потрібен власний дозвіл CBUAE; платформа, що залишає рішення про кредит і обслуговування ліцензованій установі, може діяти на вужчій комерційній ліцензії для всього іншого. Платформа, де клініцисти лікують пацієнтів, розглянута в посібнику про телемедицину, який викладає правила органу охорони здоров'я.
Платежі, розрахунки з торговцями та Положення про роздрібні платіжні послуги і платіжні системи
Бізнес «купи зараз, плати потім» майже завжди робить дві речі одночасно: кредитує і переміщує гроші між клієнтом, торговцем і собою. Друга функція підпадає під окремий режим, Регламент CBUAE про послуги роздрібних платежів і картові схеми, який ліцензує провайдерів за дев'ятьма категоріями (випуск платіжних рахунків, випуск платіжних інструментів, торговельний еквайринг, агрегація платежів, внутрішні та транскордонні перекази коштів, платіжні токени, ініціювання платежів і послуги інформації про платіжні рахунки, а також окрема ліцензія для платіжних картових схем) і виключає з свого обсягу об'єкти збережених цінностей та грошові перекази. Бізнес, який сам випускає платіжні рахунки або безпосередньо еквайрить торговців, потребує ліцензії на цю функцію так само, як і на кредит; більшість платформ «купи зараз, плати потім» натомість спрямовують розрахунки через ліцензований банк чи постачальника платіжних послуг і обмежують власну авторизацію кредитуванням. Той самий поділ стосується бізнесів, що будують картковий продукт або продукт торговельного еквайрингу, розглянутий у налаштуванні платіжного шлюзу й торговельного еквайєра.
Власність, кредитор за документами та ролі, які потрібно заповнити
Юридична особа, з якою укладає договір клієнт, має вміти відповідати за продукт, або за власною авторизацією CBUAE, або за авторизацією спонсора. Група все одно може розмістити технології, бренд та інтелектуальну власність в окремій операційній компанії, але ліцензована юридична особа потребує справжньої кредитної функції: кредитного комітету або рівноцінного органу ухвалення рішень, комплаєнс-офіцера, підзвітного CBUAE, і керівництва, яке регулятор вважає таким, що має відповідний фінансовий досвід. Банки та спонсорські установи починають з одного питання (чия ліцензія покриває цей потік грошей) і перевіряють банківську готовність разом із кредитним файлом, тож схема володіння, кредитна політика та план фінансування мають розповідати одну узгоджену історію. Рання документаційна робота, зокрема кредитна політика й опис потоку грошей продукту, легше виконується правильно за допомогою структурованих бізнес-планів і документації, ніж коли її пишуть після того, як спонсор чи банк уже попросили.
Що часто йде не так у БНПЛ
Реклама продукту як безвідсоткового не змінює категорію його ліцензування; кілька проєктів будували бізнес на цьому припущенні й були змушені реструктуруватися до запуску. Передача андеррайтингу партнеру за збереження юридичної відповідальності за кредитне рішення, ще одна поширена помилка: і регулятор, і банк покладають відповідальність саме на ліцензовану особу, а не на технологічного постачальника, який проводить скоринг. План фінансування, що припускає, ніби дебіторська заборгованість завжди буде продаваною, а не заздалегідь зафіксованою, поширена прогалина з ростом обсягів. А ставлення до стягнення заборгованості, роботи зі складними випадками та обробки скарг як до того, що можна розробити після запуску, а не до нього, це деталь, яку установи-спонсори найретельніше перевіряють під час дью-ділідженс.
Як ліцензія пов'язана з діяльністю
Дозвіл на короткострокове кредитування або агентська угода це початок діяльності, а не її кінець. Ключовим ролям (особі, що ухвалює кредитні рішення, комплаєнс-офіцеру, будь-кому, кого CBUAE вимагає мати резидентом) потрібні візи ОАЕ та, як правило, фізична присутність, яку регулятор може перевірити. Ліцензія підлягає постійному нагляду CBUAE та періодичному продовженню, а бізнес і далі має ті самі федеральні обов'язки, що й будь-яка інша компанія ОАЕ: реєстрацію у Федеральному податковому управлінні (FTA) щодо корпоративного податку, а також щодо ПДВ (VAT), якщо оборот перетинає поріг, який встановлює FTA. Жодне з цього не є необов'язковим тому, що продукт схожий на платіжну функцію, а не на кредит.

