Rehber
Birleşik Arap Emirlikleri'nde Dijital Cüzdan veya Depolanan Değer İşletmesi Kurma
Kısa yanıt
Karar mercii, BAE Merkez Bankası'dır (CBUAE). CBUAE, Stored Value Facilities Regulation, Retail Payment Services and Card Schemes Regulation ve Payment Token Services Regulation düzenlemelerini yayımlar; müşteriye ait itfa edilebilir değeri tutan bir cüzdan, uygulamanın kendisini ne olarak adlandırdığından bağımsız olarak bu düzenleme çerçevesinin kapsamına girer. Ticari lisans, müşteri parasını elde tutmanıza izin vermez. Hangi yolun izleneceğini belirleyen tek bir soru vardır: kullanıcıya bakiyeyi kim borçludur, siz mi yoksa üzerine inşa ettiğiniz lisanslı bir kurum mu?
Bir cüzdan hukuken nedir?
Cüzdan sözcüğü dört farklı şeyi kapsar. Başka birinin tuttuğu bir hesaba açılan bir arayüz olabilir. Müşterinin itfa edebileceği saklanan parasal değeri kaydedebilir. Ödeme tokenlarını veya sanal varlıkları tutabilir. Ya da yalnızca tek bir satıcıyla veya grupla kullanılabilen kapalı devre bir bakiye olabilir.
Düzenleyici sonuç her biri için farklıdır. Başka yerde tutulan hesapları yalnızca gösteren bir arayüz, talep üzerine borçlu olduğunuz bir bakiyeden çok farklı bir yerde durur. Test işlevseldir. Bir kullanıcı para yükleyebiliyor, bakiye tutabiliyor ve daha sonra harcayabiliyor, havale edebiliyor veya çekebiliyorsa, saklı değer çerçevesine yakınsınızdır ve ilk okunması gereken belge CBUAE'nin Stored Value Facilities Regulation'dır.
Kim karar verir ve neye başvuruyorsunuz
CBUAE'nin düzenleme çerçevesi, yerel (onshore) cüzdan ürünleri için başlangıç noktasıdır. Üç düzenleme bir cüzdanı ilgilendirir:
- müşteri değerinin tutulması ve itfası için Stored Value Facilities Regulation;
- ödeme başlatma, ihraç ve ilgili hizmetler için Retail Payment Services and Card Schemes Regulation;
- ürün ödeme tokenlarına dokunuyorsa Payment Token Services Regulation.
Bunlardan hangilerinin uygulanacağı özelliklere bağlıdır; bu nedenle kuralları okumadan önce özellikleri listeleyin. Yalnızca değer saklayan bir cüzdan tek bir görüşme konusudur. Kart ihracı veya ödeme başlatma eklenirse ikinci bir düzenleme devreye girer. Tokenlar eklenirse üçüncüsü de girer.
Düzenleme çerçevesi her kategori için sermaye, teminat altına alma (safeguarding) ve yönetişim koşullarını belirler. CBUAE, Aralık 2020'de SVF Regulation'ı yayımladığında sermaye gerekliliğini 50 milyon AED'den 15 milyon AED'ye düşürdü; ancak başvurmadan önce kategorinize ilişkin güncel tutarı teyit edin. Ürün sanal varlıkları içeriyorsa, VARA yolu aynı görüşmenin bir parçası olmalıdır.
Lisans mı, lisanslı kuruluş mu
Çoğu kurucunun her izne kendisinin sahip olması gerekmez. Siz ürünü, markayı ve müşteri ilişkisini inşa ederken, lisanslı bir kurum düzenlemeye tabi işlevi üstlenebilir. Bu seçim gerçektir ve sonrasındaki her şeyi değiştirir.
Yetkilendirmeyi elinde tutmak, ürünü sizin bilançonuzun desteklediği anlamına gelir. Düzenleyicinin sermaye ve yönetişim beklentilerini karşılarsınız, düzenlemenin gerektirdiği kişileri atarsınız ve doğrudan CBUAE'ye karşı sorumlu olursunuz.
Lisanslı bir kurumun üzerine inşa etmek, düzenlemeye tabi işlevleri kurumun lisansının kapsadığı ve neyi sunabileceğinizi onunla yaptığınız sözleşmenin belirlediği anlamına gelir. Bunun bedeli bağımlılıktır. Kurumun risk iştahı sizin ürün yol haritanız haline gelir ve politikasındaki bir değişiklik özelliklerinizi değiştirebilir.
Bu kararı özellik özellik verin. Yaygın bir model, lisanslı bir kurum üzerinde başlamak, ürünü kanıtlamak ve hacimler sermayeyi haklı çıkardıkça işlevleri kendi bünyenize taşımaktır. Hangi işlevleri sizin, hangilerini kurumun yürüttüğünü ve hangi yol haritası özelliklerinin bu dağılımı değiştireceğini yazıya dökün. Düzenleyiciler, kurumlar ve bankalar bu belgeyi farklı gözlerle okur; bu yüzden belge tek ve tutarlı bir hikâye anlatmalıdır. Fintech kuruluşu çalışmaları genellikle tam olarak bu haritayla başlar.
Para nasıl hareket eder ve banka ya da sponsor neyi inceler
Bankalar ve lisanslı kurumlar aynı sorudan yola çıkar: her para akışını kimin lisansı kapsıyor? Şunlara hazır olun:
- yüklemeden itfaya kadar uçtan uca bir fon akış şeması;
- müşteri parasının nerede durduğunu ve bunun sizin kendi fonlarınızdan ayrı olduğunu gösteren teminat altına alma (safeguarding) modeli;
- defter ve mutabakat tasarımı;
- dolandırıcılık, ters ibraz (chargeback) ve şikâyet prosedürleri;
- ürün koşulları ve ücret tarifesi.
Hareketsiz bakiyeler ayrı bir başlığı hak eder. Bir cüzdan sahipsiz kalan değer biriktirir ve koşulların, bu değere ne olacağını ve kimin sorumlu olduğunu belirtmesi gerekir.
Aynı olgular ürün, sözleşmeler, düzenleyici konum ve banka dosyasında yer almalıdır. Tutarsızlık, durum tespitinin (diligence) tıkanmasının en yaygın nedenidir. Kurumsal banka hesabı hazırlığı çalışmamız bu tutarlılık kontrolü etrafında kurulmuştur; üye işyeri tarafındaki kabul ise kendi sorularını doğurur ve bunlar üye işyeri tahsilat (acquirer) kurulumu rehberinde ele alınmıştır. Tutarlılık, kaçınılabilir soruları ortadan kaldırır. Bir hesabı, bir sponsoru veya bir yetkiyi garanti etmez.
Kişiler, ortaklık yapısı ve gerçek faaliyet
Düzenlemeye tabi bir cüzdan, gerçek rollerde gerçek kişiler gerektirir. Uyum işlevini kimin yürüteceğine, riski kimin yöneteceğine ve teminat altına almadan (safeguarding) kimin sorumlu olacağına erken karar verin. Hangi rollerin zorunlu olduğu ve bunların yerleşik olmasının gerekip gerekmediği kategorinize ilişkin düzenleme çerçevesinde belirtilmiştir; işe alım yapmadan önce teyit edin.
Müşteri fonlarının ve lisanslı bir işlevin söz konusu olduğu durumlarda, ortaklara kendi fonları ve geçmişleri sorulacaktır. Servet ve fon kaynağı kanıtlarını erkenden hazırlayın, çünkü bunları derlemek zaman alır. Başvuruyu taşıyan belge, fon akış şemasıyla uyumlu bir iş planıdır.
Grup yapısı teknolojiyi, fikri mülkiyeti ve düzenlemeye tabi işlevi farklı tüzel kişiliklere yerleştirebilir. Her tüzel kişiliğin gerçek bir rolü olmalıdır. Düşük kuruluş fiyatını öne çıkarmak üzere tasarlanmış bir yapı, sonradan başarısız bir sponsor incelemesi veya takılıp kalmış bir banka dosyası olarak karşınıza çıkma eğilimindedir.
Yaygın olarak nerede hata yapılır
- Kullanıcılar itfa edilebilir bakiye tutarken ürünü yalnızca yazılım olarak tanımlamak.
- Sadakat puanlarının paraya çevrilip çevrilemeyeceğini analiz etmeden bunları kuralların dışında kabul etmek.
- Fon güvenliğinin sağlanması (safeguarding) konusunu ileride bir bankayla yapılacak görüşmeye bırakmak.
- Lansmandan sonra sınır ötesi transferler, kartlar veya kripto özellikleri eklerken düzenleme kapsamını yeniden değerlendirmemek.
- Kuruluş fiyatı düşük olduğu için bir yol seçmek, sonra ürünün ihtiyaç duyduğu ticari lisansın veya kurumun başka bir yerde olduğunu fark etmek.
Kuruluş fiyat tekliflerini değil, eksiksiz yolları karşılaştırın. Maliyet izlenen yola bağlıdır ve Velarozone'un kendi hizmet bedeli, Velarozone nasıl çalışır bölümünde açıklandığı üzere sözleşme mektubunda kalem kalem gösterilir. Her türlü sermaye veya fon güvenliği (safeguarding) gereksinimi düzenleyici kurumun belirlediği bir rakamdır; bu nedenle CBUAE düzenleme çerçevesinden alın.
