RNKO Dijital Çözümler Lisansının İptali: UAE'ye Girmeden Önce Banka Dışı Ödemeler Şirketlerinin İhtiyacı Olanlar

Rusya Merkez Bankası'nın RNKO Digital Solutions için sicil kaydı şirketi yürürlükte olmayan olarak işaretliyor. Kayıt, bankacılık dışı takas kredi kuruluşu olarak bankacılık işlemleri için 24 Ocak 2025'ten 27 Ağustos 2026'ya kadar geçerli 3552-K sayılı lisansı ve aynı tarihli lisansı iptal eden bir kararı gösteriyor. Ayrıca 27 Ağustos 2026'da atanan geçici yönetimi ve 5 Ekim 2026 tarihli bir tasfiye kaydını da içeriyor. Sicil sayfasının kendisi bir gerekçe vermiyor.

Merkez bankasının açıklamasına ilişkin Rus basınındaki haberler bu boşluğu dolduruyor. Haberlere göre düzenleyici, şirketin uzun süredir şüpheli müşteri işlemleri gerçekleştirdiği ve zorunlu kontrole tabi işlemlere ilişkin güvenilir bilgiyi zamanında sunmadığı için, 115-FZ sayılı Federal Kanun dahil bankacılık ve kara para aklamayı önleme kurallarını ihlal ettiği gerekçesiyle lisansı iptal etti. Aynı haberler şirketi işlemlere kapalı, ödemeleri ve acquiring hizmeti engellenmiş olarak tanımlıyor ve şirketin bireylerden çok işletmelere hizmet verdiğini söylüyor. Müşterilere fonlarının durumunu geçici yönetime sormalarını öneriyorlar.

İki ayrıntı dikkat çekmeyi hak ediyor. Lisans yaklaşık 19 ay sürdü, dolayısıyla kuruluşun yaşı bir koruma sağlamadı. Etkilenen müşteriler de çoğunlukla işletmelerdi: acquiring için bu şirkete güvenen üye işyerleri bir gecede ödeme alamaz hale geldi.

CBUAE'nin perakende ödeme hizmetleri çerçevesi, hukuk bürosu Simmons & Simmons tarafından özetlendiği şekliyle dokuz perakende ödeme hizmetini tanımlıyor: ödeme hesabı ihracı, ödeme aracı ihracı, üye işyeri acquiring, ödeme toplulaştırma, yurt içi ve sınır ötesi fon transferi, ödeme tokenı, ödeme başlatma ve ödeme hesabı bilgisi. I'den IV'e dört lisans kategorisi vardır ve numarası düşük kategoriler daha fazla faaliyete izin verir. Ödeme tokenı hizmetlerine yalnızca Kategori I kapsamında izin verilir. Bankaların hesap ihracı, araç ihracı veya fon transferi için ödeme lisansına ihtiyacı yoktur, ancak diğer hizmetler için CBUAE'den bir itirazın bulunmadığına dair yazı almaları gerekir.

Başlangıç sermayesi, kategoriye ve ödeme işlemlerinin aylık ortalama değerine bağlıdır; bu değer, önceki üç ayın hareketli ortalaması olarak ya da yeni bir şirket için iş planından alınır. Category IV, hacim ne olursa olsun AED 100,000 gerektirir. Category III, ayda AED 10 milyonun altında AED 500,000, bu tutarda ve üzerinde ise AED 1 milyon gerektirir. Category II için AED 1 milyon ve AED 2 milyon, Category I için ise AED 1.5 milyon ve AED 3 milyon gerekir. Şirket en az bu tutarı her zaman bulundurmalıdır. Aylık ortalaması art arda üç ay boyunca AED 10 milyonun üzerinde kalırsa, CBUAE'ye bildirimde bulunmalı ve CBUAE'nin belirlediği daha yüksek sermaye şartına tabi olur.

Bir kurucu için önemli olan nokta rejimin yapısıdır. Sermaye işlem hacmine bağlıdır ve lisans yalnızca adı belirtilen hizmetleri kapsar. Asıl faaliyet, lisanslı hizmet olmalıdır ve lisansın dışında kalan her yardımcı hizmet, başlamadan önce CBUAE onayı gerektirir. CBUAE bunun için ayrı bir tüzel kişi de talep edebilir. Bu nedenle, lansmandan sonra saklanan bakiyeler ya da sınır ötesi transferler ekleyen bir iş planı, şirketi farklı bir kategoriye taşıyabilir.

Herhangi bir ödeme fikrinin ilk sınavı basittir: şirket herhangi bir noktada müşteri parasını tutuyor, kontrol ediyor veya yönlendiriyor mu? Lisanslı bir bankaya ödeme aracı satan bir yazılım şirketi bir konumdadır. Alıcılardan fon toplayıp üye işyerlerine aktaran bir şirket başka bir konumdadır. Müşterilere bakiye veren bir şirket ise üçüncü bir konumdadır.

Akışı tek bir sayfada çizin. Her dirhemin her anda nerede durduğunu, hangi hesapta tutulduğunu ve hangi tarafın bir hareket için talimat verebildiğini gösterin. CBUAE düzenlemesi, bir ödeme hizmeti sağlayıcısının kullanıcı fonlarını yalnızca transit halindeyken tutmasına izin verir. 24 saat içinde mutabakat sağlanırsa, fonlar karıştırılmamalı ya da sağlayıcının diğer alacaklılarından yalıtılmış olmalıdır. Mutabakat 24 saatten sonra gerçekleşirse, fonlar bir bankada, şirketin kendi fonlarından ayrı tutulan ve düzenlemenin ayrı bir emanet hesabı (escrow account) olarak adlandırdığı, ayrılmış bir müşteri parası hesabına yatırılır. Grup dışındaki bir kurumdan sigorta veya banka teminat mektubu, izin verilen diğer teminat biçimidir. Çizim, şirketin kendi hesabının müşteri fonlarını transit sürenin ötesinde tuttuğunu gösteriyorsa, web sitesi ne söylerse söylesin, bu iş bir yazılım tedarikçisi değildir.

RNKO davası ikinci bir sınav ekliyor. Belirtilen başarısızlık izleme ve raporlamadaydı; bu nedenle izleme sisteminin ilk canlı işlemden önce var olması ve çalışması gerekir. Bu, gerçek yetkisi olan atanmış bir uyum görevlisi, müşteri tabanına uygun işlem izleme kuralları (RNKO örneğinde tüketiciler değil, üye işyerleri) ve üst yönetime ulaşan bir yükseltme yolu demektir. Satın alınıp varsayılan ayarlarda bırakılan bir araç bu sınavı geçemez.

Ödeme şirketleri genellikle bulut barındırma, kart işleme, kimlik doğrulama ve izleme yazılımını dış kaynaktan alır. CBUAE düzenlemesi yükümlülükleri lisanslı hizmet sağlayıcının üzerine koyar: kullanıcı kayıtları kaybolduğunda, zarar gördüğünde veya yok edildiğinde geri yüklenebilir olmalıdır ve kişisel verilere ve ödeme verilerine ilişkin kayıtlar alındıkları tarihten itibaren 5 yıl boyunca saklanır. Her önemli tedarikçi için, nerede faaliyet gösterdiğini, bu kayıtları tutup tutmadığını ve tedarikçi iflas ederse veya çekilirse bunlara ne olacağını not edin.

Kişisel veriler hukuki bir katman ekler. Kişisel verilerin korunmasına ilişkin 2021 tarihli 45 sayılı Federal Kanun Hükmünde Kararname 2 Ocak 2022'de yürürlüğe girdi ve BAE Hükümeti portalına göre, BAE içinde veya dışında tamamen ya da kısmen elektronik sistemlerle yürütülen işlemeyi kapsıyor. UAE Data Office federal düzenleyicidir. Bir ödeme şirketi tanımı gereği kimlik ve işlem verilerini işler; bu nedenle tedarikçi haritası bu verilerin nereye gittiğini de göstermelidir.

CBUAE düzenlemesi, her bölüm, departman veya birim için sorumlu kişiyi belirten ve risk yönetimi, iç denetim ve uyum işlevlerini ayrı tutan bir organizasyon şeması ister. Dolayısıyla şirketi yöneten kişilerin bulunabilir, ulaşılabilir ve karar verebilir olması gerekir. Yılda bir kez yurt dışında toplanan bir yönetim kurulu ile başka yerlerde bulunan günlük çalışanlar, düzenlemeye tabi işin yürütüldüğü yerde oturan bir yönetim ekibine kıyasla sunulması daha zor bir durumdur.

RNKO'nun üye işyerlerine fonları konusunda geçici yönetime başvurmaları söylendi. Çok az kurucu kendi şirketi için bunun eşdeğeri bir plan yazar, ancak düzenleyici bunu isteyecektir: şirket yarın faaliyetini durdurursa müşteriler parasını nasıl geri alacak, onlara kim haber verecek ve bunun masrafını kim karşılayacak?

Kullanılabilir bir tasfiye planı; müşteri fonlarını şirketin kendi fonlarından ayrı tutan, lisanslı bir bankadaki ayrılmış müşteri parası hesabını, görevde kalacak personeli, devredilmesi gereken verileri ve bilgilendirilmesi gereken iş ortaklarını belirtir. Plan ayrıca müşterilerin ne kadar bekleyeceğini de ifade eder. CBUAE düzenlemesi, kritik operasyonların düzenli bir şekilde küçültülmesini kapsayan bir süreklilik programı zorunlu kılar ve bir sorun başladıktan sonra yazılan plan, önceden test edilmiş bir plandan çok daha zayıf olur.

Bir ödeme şirketi için konumu ticari lisanstan çok lisans belirler. CBUAE düzenlemesi başvurucuyu BAE'de kurulmuş bir şirket olarak tanımlar; dolayısıyla tüzel kişi başvurudan önce mevcut olmalıdır ve CBUAE, yönetimin başvuru yapmadan önce Licensing Division ile görüşmesini teşvik eder. Bir ana kara şirketi ile bir serbest bölge şirketi arasında hangisinin daha iyi bir holding aracı olduğu, düzenleyicinin neyi onayladığına, çalışanların nerede oturduğuna ve hangi bankaların hesap açacağına bağlıdır. Free zone ve mainland lisanslaması arasındaki daha geniş tercih, düzenlemeye tabi işlev belli olduktan sonra daha kolay yapılır. Taşınan kurucuların ayrıca oturma vizelerine ihtiyacı vardır ve vize yolu tüzel kişiyi izler.

Bir ödeme şirketi için banka hesabı açılışı zorludur, çünkü banka şirketi bir risk kaynağı olarak görür. Para akışı haritasını, uyum yapısını, sahiplik şemasını, tasfiye planını ve beklenen aylık işlem değerlerini getirin; çünkü sermaye kademesi bu ortalamaya bağlıdır. Bu dosya, ödeme sektörü kurucularıyla Velarozone nasıl çalışır sorusunun cevabıdır: kanıtlar, başvuru yapılmadan önce hazırlanır.