คู่มือ
วิธีการตั้งแพลตฟอร์มการเงินการค้า หรือการเงินห่วงโซ่อุปทานใน UAE
เผยแพร่แล้ว
คำตอบสั้นๆ
Central Bank of the UAE (CBUAE) เป็นผู้ตัดสินว่าแพลตฟอร์มการเงินการค้าที่ดำเนินงานในประเทศจำเป็นต้องมีใบอนุญาตธนาคารหรือใบอนุญาตบริษัทการเงินหรือไม่ ส่วน Dubai Financial Services Authority (DFSA) และ Financial Services Regulatory Authority (FSRA) เป็นผู้ตัดสินคำถามเดียวกันนี้สำหรับแพลตฟอร์มที่อยู่ใน DIFC หรือ ADGM ข้อเท็จจริงที่กำหนดว่าธุรกิจจะเข้าข่ายผลลัพธ์ใดคือ ธุรกิจนั้นรับความเสี่ยงด้านเครดิตในการค้าหรือไม่ ได้รับค่าตอบแทนจากการจัดหาสินเชื่อให้ผู้อื่นหรือไม่ หรือเพียงจัดหาซอฟต์แวร์เท่านั้น บริษัทที่ซื้อลูกหนี้การค้าด้วยงบดุลของตนเองถือเป็นการให้สินเชื่อ บริษัทที่แนะนำดีลให้ธนาคารเพื่อรับค่าธรรมเนียมถือเป็นการจัดหาสินเชื่อ ส่วนบริษัทที่เพียงตรวจสอบเอกสารเท่านั้นมักไม่ถือเป็นทั้งสองอย่าง และส่วนใหญ่ไม่จำเป็นต้องมีใบอนุญาตด้านเครดิตเลย
ใครเป็นผู้ตัดสิน และขอบเขตการกำกับดูแลอยู่ที่ใด
หน่วยงานที่อาจเป็นผู้ตัดสินมีสามแห่ง ขึ้นอยู่กับว่าแพลตฟอร์มจดทะเบียนที่ใด ไม่ใช่ขึ้นอยู่กับสิ่งที่แพลตฟอร์มเรียกตัวเอง CBUAE ออกใบอนุญาตให้ธนาคารและบริษัทการเงินที่ให้สินเชื่อหรือรับความเสี่ยงด้านสินเชื่อในประเทศ DFSA ทำหน้าที่เดียวกันสำหรับบริษัทใน DIFC และ FSRA สำหรับบริษัทใน ADGM อำนาจของแต่ละหน่วยงานสิ้นสุดที่เขตพื้นที่ของตน ใบอนุญาตจาก DIFC ไม่อนุญาตให้แพลตฟอร์มให้เงินทุนแก่การค้าจากเมนแลนด์ (mainland) ของดูไบ และใบอนุญาตเมนแลนด์ก็ไม่ครอบคลุมพอร์ตสินเชื่อที่บริหารจากใน ADGM
บททดสอบขอบเขตอำนาจถูกสร้างขึ้นจากคำกริยา ไม่ใช่จากป้ายชื่อ คำว่า "แพลตฟอร์มการเงินการค้า" อธิบายถึงภาคธุรกิจ ไม่ใช่ใบอนุญาต สิ่งที่สำคัญคือบริษัทให้เงินทุนในการทำธุรกรรมหรือไม่ ได้รับค่าตอบแทนจากการจัดหาเงินทุนให้ผู้อื่นหรือไม่ ตรวจสอบเอกสารโดยไม่รับความเสี่ยงหรือไม่ หรือเพียงอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์แก่ธนาคารที่ปล่อยสินเชื่อด้วยตนเองเท่านั้น งานการจัดตั้งธุรกิจฟินเทคยังต้องตอบคำถามนี้ก่อนเลือกรูปแบบนิติบุคคล เช่นเดียวกับธุรกิจนายหน้าสินเชื่อจำนองหรือธุรกิจตัวกลางด้านสินเชื่อที่แยกการแนะนำสินเชื่อออกจากการจัดหาสินเชื่อ แพลตฟอร์มที่เริ่มต้นจากการเป็นตลาดกลางแล้วเพิ่มการให้เงินทุนจากงบดุลของตนเองในภายหลัง ควรถือว่าเป็นขั้นตอนความสามารถที่ทยอยเพิ่ม เช่นเดียวกับธุรกิจลีสซิ่งอุปกรณ์หรือธุรกิจการเงินเพื่อสินทรัพย์ที่ทยอยปรับจากการจัดหาเงินทุนไปสู่การถือครองความเสี่ยงนั้นเอง
สิ่งที่หน่วยงานกำกับดูแลกำหนดจริง
ไม่มีหน่วยงานใดในสามแห่งนี้ที่จะให้การอนุมัติที่เกี่ยวข้องกับเครดิตแก่บริษัทที่ไม่มีการดำเนินงานจริง แต่ละหน่วยงานคาดหวังให้ผู้ยื่นคำขอดำเนินงานจากสถานที่ตั้งจริงภายในเขตอำนาจทางกฎหมาย (jurisdiction) ของตน ระบุชื่อบุคคลที่รับผิดชอบโดยตรงต่อกิจกรรมด้านเครดิตหรือการจัดหาเงินทุน และแสดงให้เห็นว่าสามารถปฏิบัติตามพันธกรณีต่อคู่สัญญาได้ก่อนที่จะรับคู่สัญญารายนั้นไว้ คู่มือระเบียบของ CBUAE และหน้าข้อมูลการอนุมัติของ DFSA และ FSRA เองระบุเพียงขั้นตอนการยื่นคำขอ ไม่ได้ระบุค่าธรรมเนียมหรือจำนวนทุนที่แน่นอนสำหรับกิจกรรมนี้ ให้คาดการณ์ว่าจะมีการประเมินเป็นรายกรณีในเรื่องแหล่งที่มาของเงินทุน ระดับความเสี่ยงด้านเครดิตที่ยอมรับได้ และบุคคลที่บริหารกิจการนั้น
นี่คือเหตุผลที่แผนธุรกิจที่จัดทำขึ้นสำหรับการยื่นคำขอต้องแสดงกลไกของธุรกรรม ไม่ใช่เพียงเล่าเรื่องราวทางการตลาด เพราะหน่วยงานกำกับดูแลจะอ่านแผนนี้เพื่อตัดสินว่าใครเป็นผู้รับภาระความสูญเสียหากลูกหนี้ผิดนัดชำระ
เงินเคลื่อนไหวอย่างไร และธนาคารมองหาอะไร
แพลตฟอร์มการเงินการค้าไม่ค่อยทำหน้าที่เป็นธนาคารด้วยตนเอง แต่ขึ้นอยู่กับธนาคารตัวแทน (correspondent bank) ผู้ให้เงินทุน หรือบริษัทประกันภัยที่ยอมรับโมเดลความเสี่ยงก่อนที่ธุรกรรมแม้แต่รายการเดียวจะเสร็จสมบูรณ์ คู่สัญญาดังกล่าวจะตรวจสอบว่าเงินทุนของแพลตฟอร์มเองมาจากที่ใด ซึ่งเป็นเหตุผลที่หลักฐานแสดงแหล่งที่มาของเงินทุนต้องพร้อมก่อนที่จะมีการลงนามในหนังสือแสดงเงื่อนไข (term sheet) นอกจากนี้คู่สัญญายังต้องการคำตอบที่ชัดเจนว่าใครเป็นผู้รับภาระความสูญเสียหากผู้ซื้อไม่ชำระเงิน ไม่ว่าจะเป็นแพลตฟอร์มเอง บริษัทประกันสินเชื่อ หรือผู้ให้เงินทุนที่ดีลนั้นถูกส่งต่อไปให้
บัญชีธนาคารเองก็ยังต้องผ่านขั้นตอนการเปิดบัญชี (onboarding) ให้ได้ ซึ่งเป็นเรื่องแยกจากความเสี่ยงด้านเครดิต ความพร้อมในการเปิดบัญชีธนาคาร หมายถึงการจัดเตรียมใบแจ้งหนี้ เอกสารการขนส่ง และการตรวจสอบคู่สัญญาสำหรับธุรกรรมแต่ละรายการ ไม่ใช่เพียงคำอธิบายทั่วไปเกี่ยวกับโมเดลธุรกิจ
ความเป็นเจ้าของ ความมีตัวตนทางธุรกิจ และบทบาทที่ต้องเติมเต็ม
การอนุมัติที่เกี่ยวข้องกับเครดิตนั้นผูกติดกับตัวบุคคลไม่น้อยไปกว่านิติบุคคล หน่วยงานกำกับดูแลต้องการทราบว่าใครเป็นผู้ควบคุมบริษัท ใครรับผิดชอบโดยตรงต่อหน้าที่ด้านเครดิตในแต่ละวัน และบุคคลนั้นประจำอยู่ในพื้นที่ที่ใบอนุญาตระบุว่าธุรกิจดำเนินงานอยู่จริงหรือไม่ กรรมการตัวแทน (nominee director) หรือโครงสร้างที่ไม่สามารถแสดงให้เห็นว่าใครเป็นผู้ตัดสินใจความเสี่ยงด้านเครดิตอย่างแท้จริง เป็นสาเหตุที่พบบ่อยที่ทำให้คำขอหยุดชะงัก ซึ่งเป็นเหตุผลที่โครงสร้างการถือหุ้นที่มีผู้ถือหุ้น นักลงทุน หรือเขตอำนาจทางกฎหมายหลายแห่งปะปนกันจำเป็นต้องมีการจัดทำแผนผังสายการถือหุ้นก่อนยื่นคำขอ
คำถามเรื่องสาระของการดำเนินงาน (substance) ไม่ได้สิ้นสุดลงเพียงที่ขั้นตอนขอใบอนุญาต แพลตฟอร์มที่อ้างว่าดำเนินงานจาก DIFC หรือ ADGM ขณะที่การตัดสินใจด้านเครดิตเกิดขึ้นที่อื่น ถือเป็นการให้ข้อมูลที่ไม่ตรงกับความเป็นจริงว่ากิจกรรมนั้นเกิดขึ้นที่ใด และช่องว่างดังกล่าวมักเป็นสิ่งแรกที่การตรวจสอบบัญชีหรือการพิจารณาของธนาคารในภายหลังจะพบ
ข้อผิดพลาดที่พบได้ทั่วไปในอุตสาหกรรมนี้
ความผิดพลาดที่เกิดขึ้นซ้ำๆ คือการให้เงินทุนแก่ธุรกรรมที่ดูเหมือนจริงบนเอกสาร แต่ไม่มีการเคลื่อนย้ายสินค้าที่สอดคล้องกันจริง เช่น ใบแจ้งหนี้ที่ถูกออกซ้ำ สินค้าที่ไม่เคยออกจากคลังสินค้า หรือลูกหนี้การค้าที่ถูกจำนำให้ผู้ให้เงินทุนสองรายในเวลาเดียวกัน ไม่มีแพลตฟอร์มใดสามารถตรวจสอบเรื่องนี้ได้จากเอกสารเพียงอย่างเดียว จำเป็นต้องมีการตรวจสอบอย่างเป็นอิสระกับใบตราส่งสินค้า (bill of lading) ใบรับฝากสินค้าคลังสินค้า หรือบันทึกของผู้ให้บริการโลจิสติกส์ รวมถึงต้องมีนโยบายสำหรับการปฏิเสธธุรกรรมเมื่อไม่สามารถตรวจสอบดังกล่าวได้
ข้อที่สองคือการเรียกการปล่อยสินเชื่อว่าเป็น "การจัดหา" เพื่อหลีกเลี่ยงคำถามเรื่องใบอนุญาต โครงสร้างค่าธรรมเนียมหรือป้ายชื่อว่าเป็นตลาดกลางไม่ได้เปลี่ยนแปลงสิ่งที่บริษัททำจริง การกำหนดเงื่อนไขสินเชื่อ การรับความเสี่ยง หรือการเรียกเก็บหนี้เมื่อผิดนัด ล้วนถือเป็นการให้สินเชื่อ การโฆษณาความสามารถในการให้เงินทุนที่ยังสร้างไม่สำเร็จจริง ซ้ำรอยความผิดพลาดที่บริษัทสินเชื่อผู้บริโภคหรือบริษัทให้สินเชื่อทำ เมื่อการตลาดของบริษัทนั้นบรรยายถึงผลิตภัณฑ์ที่ใบอนุญาตของตนยังไม่ครอบคลุม
ข้อที่สามคือการเปิดช่องทางการค้าก่อนที่ธนาคารหรือผู้ให้เงินทุนที่จะรับความเสี่ยงตกลงยอมรับ แพลตฟอร์มที่เซ็นสัญญากับลูกค้าก่อนมักไม่สามารถชำระธุรกรรมแรกได้ ซึ่งสร้างความเสียหายต่อความน่าเชื่อถือกับธนาคารมากกว่าการเลื่อนเปิดตัวออกไป
จากใบอนุญาตสู่การดำเนินงาน: ภาษี สถานประกอบการ และการต่ออายุ
การได้รับอนุมัติที่เกี่ยวข้องกับเครดิตเป็นจุดเริ่มต้นของความสัมพันธ์ในการรายงาน ไม่ใช่จุดสิ้นสุด CBUAE, DFSA และ FSRA ต่างคาดหวังให้มีการยื่นรายงานอย่างต่อเนื่องที่เกี่ยวข้องกับพอร์ตสินเชื่อ ไม่ใช่เพียงงบการเงินประจำปีเท่านั้น และใบอนุญาตที่สิ้นผลเพราะพลาดการต่ออายุจะส่งผลกระทบต่อธุรกรรมที่กำลังดำเนินอยู่ ไม่ใช่เพียงธุรกรรมในอนาคต ระบอบภาษีนิติบุคคลของ UAE มีผลบังคับใช้ไม่ว่านิติบุคคลนั้นได้รับใบอนุญาตที่ใด และการขึ้นทะเบียนกับ Federal Tax Authority ดำเนินควบคู่ไปกับการอนุมัติด้านบริการทางการเงิน ไม่ใช่สิ่งที่มาแทนที่กัน
สถานประกอบการมีความสำคัญในภาคธุรกิจนี้มากกว่าภาคธุรกิจส่วนใหญ่ การอนุมัติจาก DIFC หรือ ADGM นั้นผูกติดกับสำนักงานจริงในศูนย์กลางนั้น ไม่ใช่ที่อยู่เสมือน (virtual address) เพราะหน่วยงานกำกับดูแลคาดหวังว่าจะพบบุคคลที่ตัดสินใจด้านเครดิตอยู่ ณ สถานที่ที่ใบอนุญาตระบุไว้จริง
