คู่มือ
การตั้งบริษัทนายหน้าอสังหาริมทรัพย์หรือธุรกิจการให้กู้ในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์
เผยแพร่แล้ว
คำตอบสั้นๆ
คำถามที่ว่าธุรกิจนายหน้าสินเชื่อจำนองหรือตัวกลางด้านสินเชื่อจำเป็นต้องได้รับการรับรองทางการเงินหรือไม่ เป็นคำถามเรื่องขอบเขตการกำกับดูแล ซึ่งหน่วยงานกำกับดูแลเป็นผู้ตอบ มิใช่หน่วยงานที่ออกใบอนุญาตการค้า (trade licence) สำหรับบริษัทในเมนแลนด์ (mainland) หรือออนชอร์ หน่วยงานกำกับดูแลนั้นคือธนาคารกลางแห่ง UAE (Central Bank of the UAE หรือ CBUAE) ส่วนใน DIFC คือ DFSA และใน ADGM คือ FSRA ประเด็นที่มักเป็นตัวตัดสินเส้นทางบ่อยที่สุดคือ บริษัทเพียงแนะนำลีด (lead) ให้แก่ผู้ให้กู้เท่านั้น หรือไปไกลกว่านั้นด้วยการให้คำแนะนำ เสนอแนะ หรือจัดหาสินเชื่อที่เฉพาะเจาะจงให้
ขอบเขตการกำกับดูแลอยู่ที่ใด
การแนะนำผู้กู้ให้กับธนาคาร การเปรียบเทียบผลิตภัณฑ์ การให้คำแนะนำ และการยื่นใบสมัครในนามของลูกค้า อาจดูเหมือนเป็นธุรกิจเดียวกันเมื่อมองจากภายนอก แต่หน่วยงานกำกับดูแลอาจพิจารณาแตกต่างกัน ป้ายกำกับบนใบอนุญาตการค้า (trade licence) ไม่ได้เป็นตัวตัดสินคำถามนี้
ในประเทศ CBUAE ออกใบอนุญาตและกำกับดูแลธนาคารและบริษัทการเงิน รวมถึงผู้ให้กู้สินเชื่อที่อยู่อาศัย ผ่าน Rulebook ของ CBUAE กฎหมายของ CBUAE ยังครอบคลุมถึงผู้ที่ประกอบ เสนอ หรืออำนวยความสะดวกในกิจกรรมทางการเงินที่ต้องมีใบอนุญาต และเกณฑ์ที่กว้างกว่านี้เองที่ใช้ตัดสินว่ารูปแบบการเป็นนายหน้าหรือการแนะนำใดอยู่ในขอบเขตของ CBUAE ไม่ใช่หมวดใบอนุญาตนายหน้าสินเชื่อที่อยู่อาศัยที่ระบุชื่อแยกต่างหาก ภายใน DIFC นั้น DFSA ดูแลการอนุญาตสำหรับบริษัทบริการทางการเงิน และภายใน ADGM คือ FSRA บริษัทที่จดทะเบียนในศูนย์ใดศูนย์หนึ่งในสองแห่งนี้ต้องอยู่ภายใต้หน่วยงานกำกับดูแลของศูนย์นั้น ไม่ใช่กฎในประเทศของ CBUAE ดังนั้นการเลือกศูนย์จึงเป็นการเลือกหน่วยงานกำกับดูแลด้วย
ในที่นี้ไม่มีการระบุหมวดใบอนุญาต ตัวเลขเงินทุน หรือรหัสกิจกรรมใด ๆ สิ่งเหล่านี้ถูกกำหนดโดยหน่วยงานกำกับดูแลที่มีขอบเขตอำนาจเกี่ยวข้อง และควรอ่านจากข้อความฉบับปัจจุบันของหน่วยงานนั้นโดยตรง จากนั้นจึงยืนยันเป็นลายลักษณ์อักษรก่อนที่จะกำหนดโครงสร้างให้แน่นอน
การตัดสินใจที่กำหนดเส้นทาง: ผู้แนะนำ (introducer) หรือผู้จัดการตัวกลาง (arranger)
รูปแบบธุรกิจสี่แบบเป็นที่พบได้ทั่วไปในภาคส่วนนี้ และแต่ละแบบก็สร้างน้ำหนักด้านการกำกับดูแลที่แตกต่างกันให้แก่บริษัท
- ธุรกิจสร้างลีด (lead) ที่ส่งต่อข้อสอบถาม (enquiry) ให้กับธนาคารเท่านั้น โดยไม่ทำอะไรเพิ่มเติม
- แพลตฟอร์มเปรียบเทียบที่แสดงอัตราดอกเบี้ยโดยประมาณโดยไม่แนะนำผลิตภัณฑ์ที่เฉพาะเจาะจง
- ตัวกลางที่รวบรวมเอกสารและยื่นใบสมัครที่กรอกสมบูรณ์แล้วในนามของลูกค้า
- นายหน้าที่ให้คำแนะนำว่าสินเชื่อแบบใดเหมาะสมกับลูกค้า และเจรจาเงื่อนไขกับผู้ให้กู้
โมเดลแรกอยู่ภายใต้การกำกับดูแลเบาที่สุด โมเดลที่สี่อยู่ในขอบเขตที่ CBUAE, DFSA หรือ FSRA จะสอบถามอย่างชัดเจน ธุรกิจส่วนใหญ่อยู่ระหว่างโมเดลที่สองถึงที่สี่ ซึ่งเป็นจุดที่ต้องทดสอบเส้นแบ่ง ให้เขียนเวิร์กโฟลว์ในรูปแบบธุรกรรม คือ ใครพูดคุยกับลูกค้า ใครเป็นผู้ให้คำแนะนำ ใครได้รับเงินจากใคร และผู้ให้กู้ถือว่าใครต้องรับผิดชอบหากคำขอกลายเป็นว่าผิดพลาด
คำถามที่เกี่ยวข้องเกิดขึ้นก่อนหน้านั้นหนึ่งขั้นตอนในกระบวนการ นั่นคือ บริษัทการเงินผู้บริโภคหรือบริษัทให้สินเชื่อ ที่ปล่อยกู้จากงบดุลของตนเอง ถือเป็นสัตว์ร้ายด้านการกำกับดูแลคนละชนิดกับนายหน้าที่ไม่เคยให้เงินทุนแก่สิ่งใดเลย
เงินเคลื่อนย้ายอย่างไร และธนาคารพิจารณาอะไร
นายหน้าสินเชื่อจำนองหรือสินเชื่อทั่วไปมักได้รับค่าคอมมิชชั่นจากผู้ให้กู้เมื่อสินเชื่อเสร็จสมบูรณ์ บางครั้งควบคู่ไปกับค่าธรรมเนียมจากลูกค้าที่เปิดเผยไว้ นายหน้าไม่ได้ถือเงินที่ได้จากสินเชื่อจำนองไว้เอง เงินจำนวนนั้นเคลื่อนย้ายจากธนาคารไปยังผู้ขาย ผู้พัฒนาโครงการ หรือผู้ให้กู้รายเดิมที่ถูกรีไฟแนนซ์ โดยไม่ผ่านบัญชีของนายหน้าเองเลย
ธนาคารที่ประเมินบัญชีของนายหน้าเองจะสอบถามเกี่ยวกับ:
- แหล่งที่มาของรายได้ค่าคอมมิชชั่น และผู้ให้กู้รายใดเป็นผู้จ่าย;
- เงินของลูกค้า เงินมัดจำ หรือเอกสารใด ๆ เคยผ่านเข้าบัญชีของบริษัทหรือไม่;
- โครงสร้างของกลุ่มผู้ให้กู้ที่รับการแนะนำเป็นอย่างไร และความผูกขาดหรือเป้าหมายปริมาณงานมีผลต่อคำแนะนำหรือไม่;
- บริษัทพิสูจน์ได้อย่างไรว่าได้แจ้งลูกค้าแล้วว่าเป็นตัวแทนของผู้ให้กู้รายใดบ้าง และไม่ได้เป็นตัวแทนของรายใด
นายหน้าที่ไม่สามารถแสดงให้เห็นว่ารายได้ค่าคอมมิชชั่นแยกออกจากค่าธรรมเนียมลูกค้าอย่างชัดเจน ย่อมก่อให้เกิดคำถามมากขึ้น ไม่ใช่น้อยลง การเตรียมความพร้อมบัญชีธนาคารของบริษัท จะช่วยจัดการเรื่องนี้ให้เรียบร้อยก่อนการประชุมกับธนาคารครั้งแรก และแผนธุรกิจและเรื่องราวการดำเนินงานที่จัดทำเป็นเอกสาร จะระบุกลุ่มผู้ให้กู้ รูปแบบค่าธรรมเนียม และเส้นทางของลูกค้าไว้ในที่เดียว
การถือหุ้น สาระสำคัญของธุรกิจ และบทบาทที่โมเดลธุรกิจต้องมี
การเป็นตัวกลางด้านสินเชื่อต้องอาศัยการเข้าถึงข้อมูลลูกค้าที่ละเอียดอ่อน ได้แก่ เอกสารแสดงรายได้ รายการเดินบัญชีธนาคาร ข้อมูลยืนยันตัวตน และในกรณีที่มีการดึงรายงานเครดิต ก็รวมถึงข้อมูลที่ถือครองโดยสำนักงานข้อมูลเครดิตด้วย หน่วยงานกำกับดูแลที่มีขอบเขตอำนาจเกี่ยวข้องจะพิจารณาว่าใครเป็นผู้รับผิดชอบต่อความยินยอม การจัดเก็บ และการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว รวมถึงว่าผู้บริหารธุรกิจสามารถอธิบายผลิตภัณฑ์ที่ตนแนะนำได้หรือไม่
บริษัทที่เพียงแนะนำลีด (lead) ต้องการการควบคุมเหล่านั้นน้อยกว่าบริษัทที่ให้คำแนะนำและจัดหาสินเชื่อมาก ในกรณีที่โครงสร้างผู้ถือหุ้นมีกองทุน บริษัทโฮลดิ้ง หรือผู้ถือหุ้นหลายชั้น ห่วงโซ่ดังกล่าวเป็นส่วนหนึ่งของสิ่งที่ทั้งหน่วยงานกำกับดูแลและธนาคารจะตรวจสอบ เส้นทางการจัดตั้งโครงสร้างผู้ถือหุ้นที่ซับซ้อนและอยู่ภายใต้การกำกับดูแล ถูกออกแบบมาสำหรับกรณีนี้โดยเฉพาะ แพลตฟอร์มเปรียบเทียบดิจิทัลก่อให้เกิดคำถามของตนเองเกี่ยวกับตำแหน่งที่จัดเก็บข้อมูลลูกค้า ซึ่งการจัดตั้งธุรกิจฟินเทค จะช่วยคลี่คลายก่อนที่จะจัดตั้งนิติบุคคล
ข้อผิดพลาดที่พบได้ทั่วไป
- เรียกบริการให้คำแนะนำและจัดหาสินเชื่อว่าเป็นเพียง "การแนะนำ" เพื่อหลีกเลี่ยงการทดสอบขอบเขตการกำกับดูแลที่เข้มงวดกว่า
- การเสนออัตราดอกเบี้ยโดยประมาณ หรือการสื่อเป็นนัยว่าได้รับการอนุมัติแล้ว ก่อนที่ผู้ให้กู้จะตัดสินใจ
- การรวบรวมเอกสารแสดงรายได้ รายการเดินบัญชีธนาคาร หรือรายงานเครดิต ก่อนที่จะมีการบันทึกความยินยอม
- การดำเนินกลุ่มผู้ให้กู้ที่ไม่เปิดเผยหรือผูกขาด ในขณะที่บอกลูกค้าว่าการเปรียบเทียบนั้นเป็นอิสระ
- การปล่อยให้เงินมัดจำ ค่าธรรมเนียม หรือเอกสารของลูกค้าเข้ามาอยู่ในบัญชีธนาคารของนายหน้าเอง
- การเปรียบเทียบใบเสนอราคา (Quote) การจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ก่อนที่คำถามเรื่องผู้แนะนำเทียบกับผู้จัดหาสินเชื่อจะได้รับการยุติเป็นลายลักษณ์อักษร
ความล้มเหลวเหล่านี้ส่วนใหญ่เกิดจากความผิดพลาดอย่างเดียว คือการถือว่าใบอนุญาตการค้าเป็นคำตอบของคำถามด้านกฎระเบียบ ใบอนุญาตการค้ายืนยันว่าบริษัทประกอบการค้าได้ แต่ไม่ได้ยืนยันว่าบริษัทให้คำแนะนำหรือจัดการด้านสินเชื่อได้
