คู่มือ
การตั้งค่า Embedded-Finance หรือ Banking-as-a-Service ใน UAE
คำตอบสั้นๆ
ธนาคารกลางแห่งสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ (CBUAE) เป็นผู้กำหนดผ่านข้อบังคับของตน ข้อบังคับว่าด้วยบริการชำระเงินปลีกและระบบบัตร (Retail Payment Services and Card Schemes Regulation) (C 15/2021 มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 6 มิถุนายน 2021) กำหนดเงื่อนไขการออกใบอนุญาตสำหรับบริการชำระเงินดิจิทัล การเงินแบบฝังตัว (embedded finance) คือการนำผลิตภัณฑ์ทางการเงินที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลไปไว้ในประสบการณ์การใช้งานที่ไม่ใช่ด้านการเงิน เช่น การชำระเงินในตลาดกลางออนไลน์ บัญชีในเครื่องมือซอฟต์แวร์ หรือสินเชื่อ ณ จุดชำระเงิน โดยทั่วไปใบอนุญาตเป็นของสถาบันที่อยู่เบื้องหลังหน้าจอ ไม่ใช่ของแพลตฟอร์มที่อยู่ด้านหน้า สิ่งที่กำหนดเส้นทางคือฝ่ายใดเป็นผู้ปฏิบัติงานที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลแต่ละอย่าง ได้แก่ การรับลูกค้า การตัดสินใจ การเคลื่อนย้ายเงิน การให้บริการ และการจัดการข้อร้องเรียน โลโก้ของแพลตฟอร์มไม่ได้ตอบคำถามนี้
ธุรกิจ Embedded Finance สี่รูปแบบ
ชื่อเรียกนี้ครอบคลุมบริษัทที่แตกต่างกัน ชั้นประสานงานเชื่อมผู้ให้บริการที่ถูกกำกับดูแลผ่านอินเทอร์เฟซเดียว และอาจไม่เคยแตะต้องเงิน ผู้จัดการโครงการดำเนินผลิตภัณฑ์ภายใต้ใบอนุญาตของผู้สนับสนุนและทำงานปฏิบัติการส่วนใหญ่ ตลาดกลางวางผลิตภัณฑ์ทางการเงินของบุคคลที่สามไว้ข้างผลิตภัณฑ์ของตน บริษัทซอฟต์แวร์เฉพาะทางเพิ่มการชำระเงิน บัญชี หรือสินเชื่อให้เครื่องมือที่ลูกค้าใช้อยู่แล้ว ธุรกิจที่ซื้อลูกหนี้การค้าอธิบายไว้ใน คู่มือแฟกเตอริงและการเงินจากใบแจ้งหนี้
ทั้งหมดอยู่ในตำแหน่งต่างกันบนขอบเขต คำถามที่ใช้ถามแต่ละรายเหมือนกัน: บริษัทนี้ทำงานอะไรด้วยตนเอง การจัดแจง การออก การให้บริการ และการจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์ทางการเงินแต่ละอย่างเป็นคำตอบที่ต่างจากการแสดงผลิตภัณฑ์นั้น ให้เขียนคำตอบไว้แยกตามผลิตภัณฑ์ เพราะแพลตฟอร์มที่เริ่มจากการชำระเงินแล้วเพิ่มสินเชื่อจะเปลี่ยนขอบเขตของตนในวันที่เพิ่ม สถานที่หรือคนกลางที่ซื้อขายคาร์บอนเครดิตเผชิญเกณฑ์ตามหน้าที่แบบเดียวกัน ระบุไว้ใน คู่มือตลาดกลางคาร์บอนเครดิต
สิ่งที่กฎเกณฑ์ของ CBUAE ครอบคลุม
กฎระเบียบสองฉบับของ CBUAE มีผลโดยตรงต่อโมเดลนี้ ได้แก่ Retail Payment Services and Card Schemes Regulation ซึ่งครอบคลุมบริการชำระเงินและบัตร และ Open Finance Regulation ซึ่งครอบคลุมการเข้าถึงข้อมูลทางการเงินของลูกค้าและการเริ่มต้นให้บริการแทนลูกค้า
มูลค่าที่เก็บไว้ (stored value) สินเชื่อ และการรับฝากเงิน อยู่ภายใต้บทบัญญัติส่วนอื่นของชุดกฎระเบียบ โปรดตรวจสอบข้อความฉบับปัจจุบันของแต่ละผลิตภัณฑ์ที่ท่านวางแผนจะเสนอ และอย่ายึดตามบทสรุป รวมถึงบทสรุปฉบับนี้ คู่มือนี้ระบุว่าหน่วยงานกำกับดูแลใดเป็นผู้ตัดสิน ส่วนเงื่อนไขด้านเงินทุน การคุ้มครองเงินของลูกค้า และการกำกับดูแลกิจการสำหรับประเภทธุรกิจของท่านอยู่ในชุดกฎระเบียบ และท่านควรยืนยันตัวเลขปัจจุบันกับ CBUAE ก่อนยื่นคำขอ
หากผลิตภัณฑ์ของท่านเกี่ยวข้องกับสินทรัพย์เสมือน (virtual assets) เส้นทาง VARA ควรอยู่ในการหารือเดียวกัน และงานการจัดตั้งฟินเทค เริ่มต้นจากแผนผังผลิตภัณฑ์ ไม่ใช่รายการใบอนุญาต
ความสัมพันธ์กับผู้สนับสนุนคือตัวธุรกิจ
ในโมเดลฝังบริการทางการเงินส่วนใหญ่ สัญญากับผู้สนับสนุน (sponsor) สำคัญกว่าการจัดตั้งบริษัท สัญญากำหนดว่าท่านเสนออะไรได้ ลูกค้าได้รับการรับเข้าระบบอย่างไร ใครเป็นผู้ตอบข้อร้องเรียน และใครรับภาระความสูญเสีย รวมถึงกำหนดด้วยว่าท่านถอนตัวได้ง่ายเพียงใด
ควรทดสอบสัญญาตามห้าประเด็นนี้
- นิติบุคคลใดเป็นผู้ให้บริการผลิตภัณฑ์ทางการเงินแต่ละรายการ
- ใครเป็นเจ้าของความสัมพันธ์กับลูกค้าและข้อมูล
- ใครจัดการข้อร้องเรียนและใครรับผิดชอบความสูญเสีย
- การจัดสรรความรับผิดชอบด้านการทุจริตและการแก้ไขเยียวยา
- โปรแกรมสามารถย้ายไปยังผู้สนับสนุนรายอื่นได้หรือไม่ และข้อมูลใดย้ายไปด้วย
การมองผู้สนับสนุนเป็นอินเทอร์เฟซที่เปลี่ยนตัวได้เป็นความผิดพลาดแบบคลาสสิก ผู้สนับสนุนมีหน่วยงานกำกับดูแลของตนเอง มีระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ของตนเอง และมีสิทธิ์ถอนตัวของตนเอง ควรออกแบบให้ย้ายออกได้ตั้งแต่วันแรก ไม่ใช่หลังได้รับหนังสือแจ้งเลิก
ควรระมัดระวังถ้อยคำในเนื้อหา หน้าผลิตภัณฑ์ อีเมล และหน้าจอแอปต้องไม่สื่อว่าแพลตฟอร์มเป็นผู้ให้บริการที่ได้รับใบอนุญาต การเปิดเผยข้อมูลและช่องทางร้องเรียนควรระบุชื่อสถาบันที่เป็นผู้ได้รับใบอนุญาตจริง
ใบอนุญาตหรือผู้สนับสนุน แยกตามแต่ละฟีเจอร์
ท่านจะถือใบอนุญาตเอง หรือทำสัญญาใช้ใบอนุญาตของผู้อื่นก็ได้ ไม่มีทางใดผิด การถือใบอนุญาตเองหมายความว่างบดุลและบุคลากรของท่านต้องเป็นไปตามเงื่อนไขของหน่วยงานกำกับดูแลสำหรับประเภทนั้น การทำสัญญาใช้ใบอนุญาตของผู้อื่นหมายถึงค่าธรรมเนียมโปรแกรม การแบ่งรายได้ และการพึ่งพาผู้อื่น
หลายแพลตฟอร์มผสมทั้งสองแบบ และย้ายหน้าที่เข้ามาดำเนินการเองเมื่อปริมาณธุรกรรมคุ้มค่ากับเงินทุนที่ต้องใช้ ควรบันทึกการแบ่งหน้าที่ไว้เป็นเอกสาร ได้แก่ หน้าที่ที่ท่านปฏิบัติเอง หน้าที่ที่ผู้สนับสนุนปฏิบัติ และฟีเจอร์ในแผนงานที่จะทำให้เส้นแบ่งเปลี่ยนไป ผู้สนับสนุน หน่วยงานกำกับดูแล และธนาคารอ่านเอกสารนี้ด้วยมุมมองที่ต่างกัน จึงต้องเล่าเรื่องเดียวกัน ในกรณีที่แพลตฟอร์มรับชำระเงินจากร้านค้า คู่มือผู้รับชำระเงินแทนร้านค้า ครอบคลุมด้านการรับชำระเงินของคำถามเดียวกันนี้
โครงสร้างกลุ่มบริษัทสามารถแยกเทคโนโลยี ทรัพย์สินทางปัญญา และหน้าที่ที่ต้องมีใบอนุญาตไว้ในนิติบุคคลที่แยกจากกัน แต่ละนิติบุคคลต้องมีบทบาทที่แท้จริง โครงสร้างที่สร้างขึ้นเพื่อโฆษณาต้นทุนการจัดตั้งที่ต่ำจะกลายเป็นปัญหาในการตรวจสอบของผู้สนับสนุนในภายหลัง
สิ่งที่ธนาคารหรือผู้สนับสนุนพิจารณา
ทั้งธนาคารและสถาบันผู้สนับสนุนเริ่มต้นจากคำถามว่าใบอนุญาตของใครครอบคลุมการไหลของเงินแต่ละเส้นทาง ควรเตรียมเอกสารดังนี้
- ตารางความรับผิดชอบระหว่างผลิตภัณฑ์กับผู้ให้บริการ
- ผู้สนับสนุนเป้าหมายและแผนการเชื่อมต่อระบบ
- เส้นทางประสบการณ์ของลูกค้าและการเปิดเผยข้อมูล
- การออกแบบงานด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบและการปฏิบัติการ
- โมเดลทางการค้าที่ยังอยู่รอดได้เมื่อรวมต้นทุนของผู้สนับสนุน
โมเดลทางการค้าควรได้รับความสนใจเป็นพิเศษ ค่าธรรมเนียมโปรแกรมและการแบ่งรายได้อาจทำให้ผลิตภัณฑ์ที่ดูมีกำไรในสเปรดชีตกลายเป็นขาดทุนเมื่อเข้าสู่สัญญา ควรคำนวณตัวเลขตามเงื่อนไขของผู้สนับสนุนก่อนเริ่มพัฒนา
ควรนำข้อเท็จจริงชุดเดียวกันนี้ไปใช้กับแฟ้มบัญชีธนาคารของท่านเอง งานความพร้อมสำหรับบัญชีธนาคารของบริษัทของเราทดสอบว่าผลิตภัณฑ์ สัญญา และใบสมัครเปิดบัญชีเล่าเรื่องเดียวกัน ความสอดคล้องช่วยลดคำถามที่หลีกเลี่ยงได้ แต่ไม่ได้รับประกันว่าจะได้บัญชีหรือผู้สนับสนุน
ข้อผิดพลาดที่พบได้ทั่วไป
- การมองผู้สนับสนุน (sponsor) เป็นเพียงส่วนเชื่อมต่อที่เปลี่ยนตัวได้
- ข้อความที่สื่อว่าแพลตฟอร์มเป็นผู้ให้บริการที่ได้รับใบอนุญาต
- ไม่มีการกำหนดความรับผิดชอบระหว่างแพลตฟอร์มกับผู้สนับสนุนในเรื่องการฉ้อโกง ข้อร้องเรียน และการแก้ไขเยียวยา
- การออกแบบความสามารถในการโอนย้ายข้อมูลหลังจากพันธมิตรถอนตัวไปแล้วเท่านั้น
- การเพิ่มผลิตภัณฑ์ เช่น สินเชื่อหรือบัตร โดยไม่ประเมินขอบเขตการกำกับดูแลใหม่
ควรเปรียบเทียบเส้นทางทั้งหมด ไม่ใช่เปรียบเทียบเพียงใบเสนอราคาสำหรับการจัดตั้งบริษัท ค่าใช้จ่ายขึ้นอยู่กับเส้นทางที่เลือก และค่าบริการของ Velarozone เองได้แจกแจงไว้ในหนังสือข้อตกลงการให้บริการ (engagement letter) ตามที่อธิบายไว้ใน Velarozone ทำงานอย่างไร ตัวเลขเงินทุนที่หน่วยงานกำกับดูแลกำหนดมาจากข้อบังคับของ CBUAE (CBUAE rulebook) ส่วนเงื่อนไขของโครงการและการแบ่งรายได้มาจากผู้สนับสนุน

