Protokół DeFi i struktura DAO w ZEA: VARA czy ADGM

Projekt DeFi zazwyczaj rozkłada się na kilka ról: deweloperzy, fundacja, posiadacze tokenów, osoby podpisujące w imieniu skarbca, operator front-endu, dostawcy wyroczni (oracle) i zarządzający płynnością. VARA nie reguluje „DeFi” ani „DAO” jako kategorii; reguluje funkcje (emisję, wymianę, udzielanie pożyczek, przechowywanie, zarządzanie, pośrednictwo w obrocie i doradztwo) i pyta, który podmiot wykonuje każdą z nich w ramach działalności związanej z Dubajem. Licencjonowanie działalności blockchain w ZEA przedstawia tę samą logikę obwodu regulacyjnego dla prostszych struktur; protokół DeFi po prostu rozprasza role między większą liczbę stron.

ADGM podchodzi do tego inaczej na poziomie podmiotu. Jego reżim DLT Foundations pozwala projektowi zarejestrować się jako fundacja, której statut uznaje zdecentralizowane podejmowanie decyzji (głosowania posiadaczy tokenów lub reguły wykonywane przez smart kontrakt) zamiast tradycyjnej rady. Daje to DAO osobę prawną, która może posiadać aktywa i zawierać umowy, ale jest to otoczka z zakresu prawa spółek, a nie licencja finansowa. Fundacja, która dodatkowo prowadzi obrót, dokonuje emisji dla ogółu, przechowuje aktywa lub zarządza funduszami, nadal potrzebuje odpowiedniej autoryzacji FSRA lub VARA dla tej funkcji.

Decentralizacja nie jest linią obrony. Nazwanie działalności protokołem lub platformą technologiczną nie pozostawia jej poza obwodem regulacyjnym, jeśli ścieżka klienta realizuje kontrolowaną funkcję. Równie dobrze pozytywny wynik testu obwodu nie oznacza automatycznie, że autoryzacja jest wymagana; oznacza, że fakty trzeba zweryfikować w świetle aktualnych zasad VARA lub FSRA, zanim wybierze się jakikolwiek podmiot.

Virtual Asset Issuance Rulebook VARA ustanawia standardy postępowania, ujawniania informacji i marketingu dla każdego, kto emituje token dla ogółu w ramach jej obwodu; przepisy odnoszą się do działalności emisyjnej, a nie do etykiety, jaką emitent nadaje swojej strukturze. Market Conduct Rulebook VARA stosuje standardy dotyczące nadużyć na rynku i postępowania wobec każdego, kto zawiera transakcje aktywami wirtualnymi lub prowadzi dla nich rynek, co obejmuje front-end umożliwiający użytkownikom handel z płynnością protokołu, nawet jeśli kod źródłowy jest otwarty.

Ramy DLT Foundations ADGM są ścieżką rejestracji samego podmiotu: akt założycielski fundacji może wskazać posiadaczy tokenów lub smart kontrakt jako organ decyzyjny zamiast tradycyjnej rady, i to właśnie dla tej funkcji DAO najczęściej z nich korzystają. Prace dotyczące licencjonowania VARA w tym sektorze zazwyczaj zaczynają się od oddzielenia kwestii utworzenia podmiotu od kwestii licencjonowania działalności, ponieważ te dwie sprawy podlegają różnym organom regulacyjnym.

Banki i kontrahenci instytucjonalni domyślnie traktują działalność związaną z DeFi lub DAO jako klienta objętego wzmocnionym badaniem należytej staranności, niezależnie od struktury podmiotu znajdującej się na wierzchu. Bank analizuje mapę kontroli i zarządzania, politykę multisygnatur i skarbca, wszelkie audyty smart kontraktów i procedurę awaryjnego wstrzymania, a także dokumentację płatności na rzecz współtwórców i fundacji; to pokazuje, kto może przesuwać środki, a nie to, co materiały marketingowe mówią o decentralizacji.

Dowody pochodzenia majątku i pochodzenia środków dla osób podpisujących w imieniu skarbca oraz dużych współtwórców mają zazwyczaj takie samo znaczenie jak dokumentacja podmiotu, ponieważ bank zestawia przepływ środków z opowieścią dotyczącą zarządzania, a nie z numerem licencji. Prace dotyczące gotowości do otwarcia rachunku bankowego dla spółki w tym obszarze są zazwyczaj budowane wokół tego zestawienia, zanim zostanie złożony wniosek o rachunek, ponieważ niezgodność między tymi dwiema opowieściami jest najczęstszą przyczyną zatrzymania procesu onboardingu.

Etykieta DAO nie usuwa potrzeby istnienia możliwych do zidentyfikowania osób. VARA wymaga, by kierownictwo wyższego szczebla spełniało kryteria rzetelności i kompetencji (fit-and-proper) oraz by zapewnione było dedykowane pokrycie w zakresie zgodności i funkcji MLRO dla każdej licencjonowanej działalności, niezależnie od tego, gdzie znajduje się struktura zarządzania nad licencjonowanym podmiotem. ADGM DLT Foundation wciąż wymaga zarejestrowanego biura oraz wskazania założycieli lub członków rady przy rejestracji, nawet jeśli codzienne decyzje są delegowane posiadaczom tokenów lub smart kontraktowi.

Struktura własnościowa nakłada się na ten wymóg substancji, a nie go zastępuje. Fundacja, spółka operacyjna i odrębny podmiot deweloperski mogą funkcjonować równolegle, ale własność rozciągająca się na wiele ról i jurysdykcji wciąż sprowadza się do osób fizycznych, które organ regulacyjny lub bank może zidentyfikować. Struktura zbudowana głównie w celu zaciemnienia tego, kto kontroluje aktualizacje lub opłaty, jest odczytywana właśnie tak przez zespół zatwierdzający, a potem przez każdy bank.

Biznesplan zbudowany wokół funkcji, które model faktycznie realizuje wychwytuje większość z tych problemów, zanim staną się problemem na etapie składania dokumentów, ponieważ wymusza przeniesienie powyższych ról na papier, zanim organ regulacyjny lub bank zapyta o nie.

Gdy stanowisko w sprawie obwodu regulacyjnego i struktura podmiotu są ustalone, dalsze kroki przebiegają według zwykłego schematu: licencja handlowa i establishment card umożliwiają uzyskanie wiz i adresu siedziby, których potrzebuje fundacja lub licencjonowany podmiot, a rejestracja podatku od osób prawnych i obowiązki sprawozdawcze mają zastosowanie do podmiotu w ZEA bez względu na to, jak opisano jego zarządzanie. Nic z tego nie zastępuje decyzji w sprawie autoryzacji; leży ona pod nią. Koszty są tu budowane warstwowo (kapitał utrzymywany dla licencjonowanej działalności i obowiązkowe zatrudnienie w obszarze zgodności znajdują się powyżej zwykłych kosztów założenia), a własna opłata firmy jest wyszczególniona w umowie o świadczenie usług; jak działa Velarozone opisuje tę kolejność działań.