Zakładanie rynku gier Web3 lub NFT w ZEA

Księgi zasad VARA określają działalność wymagającą zezwolenia w Dubaju: między innymi przechowywanie, wymianę, przekazywanie, obrót, doradztwo i emisję aktywów wirtualnych. Tytuł, który pozwala graczom jedynie kupować skórki do użytku w grze, bez odsprzedaży i bez wypłaty, nie wykonuje oczywiście żadnej z tych czynności. Po dodaniu rynku, opłaty od sprzedaży wtórnej lub mostu do zewnętrznego portfela zaczyna to wyglądać raczej na wymianę lub przekazanie aktywa wirtualnego.

Test ma charakter behawioralny, a nie promocyjny. Nazwanie produktu grą, platformą kolekcjonerską lub programem lojalnościowym nie pozostawia go poza obwodem VARA, jeśli ścieżka klienta realizuje kontrolowaną funkcję. Przed wyborem struktury należy ustalić, co użytkownik może zrobić z danym elementem (przechowywać go, przenieść poza platformę, sprzedać dalej, wymienić na gotówkę). Prace w zakresie VARA i konfiguracji aktywów wirtualnych zaczynają się od tej mapy, a nie od licencji, która wydaje się najszybsza.

Licencja handlowa wydana przez free zone lub DET pozwala spółce prowadzić obrót, zatrudniać pracowników i otworzyć rachunek bankowy na potrzeby zwykłej działalności. Nic nie mówi o tym, czy spółka może przechowywać, wymieniać lub przekazywać aktywa wirtualne, a odnowienie ani opis działalności brzmiący kryptowalutowo nie czynią z niej zezwolenia dotyczącego aktywów wirtualnych. Jeżeli stan faktyczny uzasadnia funkcję regulowaną przez VARA, takie zezwolenie jest odrębnym wnioskiem z własnymi dowodami, oceną rzetelności i kwalifikacji (fit-and-proper review) oraz harmonogramem, prowadzonym według terminów regulatora, a nie wnioskodawcy.

To nieporozumienie jest specyficzne dla tej branży, ponieważ rejestracja handlowa jest naprawdę szybka, przez co łatwo wziąć ją za linię mety. Studio, które rozpoczyna działalność na podstawie licencji handlowej, a później dodaje wypłatę, musi rzetelnie odpowiedzieć na pytanie o zezwolenie, w odniesieniu do działającego produktu, a nie planu.

GCGRA jest federalnym organem właściwym w sprawach gier komercyjnych w ZEA i wydaje własne rodzaje licencji na takie działalności jak loterie, zakłady sportowe, gry internetowe i naziemne obiekty gier. Jego test koncentruje się na stawianiu pieniędzy lub wartości w celu wygrania pieniędzy lub wartości, a nie na samej losowości: tytuł, w którym gracze stawiają pieniądze lub wartość, aby wygrać pieniądze lub wartość, jest sprawą gier dla GCGRA, rozpatrywaną równolegle, a nie zamiast jakiejkolwiek kwestii VARA wynikającej ze strony aktywów. Płatna losowa nagroda bez struktury „stawka za wygraną” i bez zbywalnego produktu końcowego pozostaje poza tym testem; zbywalny NFT bez elementu zakładu jest natomiast kwestią aktywów wirtualnych; tytuł zawierający zarówno mechanizm zakładu, jak i zbywalne aktywa wymaga odpowiedzi na obie kwestie, a zgoda żadnego z organów nie zastępuje zgody drugiego.

Model łączący przypadek, wartość i zbywalność powinien traktować to połączenie jako powód, dla którego wymogi kapitałowe, w zakresie nadzoru korporacyjnego i zgodności sumują się, zamiast się uśredniać, i od początku planować kolejność wniosków z uwzględnieniem obu regulatorów.

Banki i partnerzy płatniczy domyślnie traktują podmioty działające w obszarze aktywów wirtualnych i branż pokrewnych hazardowi jako klientów objętych wzmocnioną należytą starannością (enhanced due diligence). Zanim rozpocznie się proces przyjęcia, przedsiębiorstwo powinno być w stanie wykazać:

Środki związane z przedsiębiorstwem znajdują się w licencjonowanych instytucjach bankowych i płatniczych pod ich własnym nadzorem; Velarozone na żadnym etapie nie przechowuje pieniędzy klienta. Przygotowanie do otwarcia firmowego rachunku bankowego przekłada te dowody na wniosek, który bank może szybko ocenić, a źródło majątku i środków obejmuje wspólników. Platforma prowadząca własne systemy płatnicze lub portfele powiernicze rodzi pytanie o uruchomienie działalności fintech, odrębne od pytania o aktywa wirtualne, a każdy portfel powierniczy należy sprawdzić pod kątem wymogów dotyczących dostawcy usług przechowywania kryptoaktywów, zamiast zakładać, że obejmuje go licencja na gry.

Podmiot kontaktujący się z klientami i wykonujący funkcję regulowaną przez VARA potrzebuje realnej substancji, jakiej oczekuje regulator: obecnego zarządu, funkcji zgodności oraz systemów dopasowanych do faktycznie wykonywanych funkcji. Zagraniczna spółka dominująca, spółka posiadająca IP lub SPV mogą działać obok niego, lecz struktura zbudowana głównie po to, by pokazać niski nominalny koszt założenia, jest postrzegana dokładnie w ten sposób zarówno przez zespół oceniający wniosek o zezwolenie, jak i później przez każdy bank. Biznesplany i dokumentacja to miejsce, w którym opowieść o działalności i struktura korporacyjna są doprowadzane do zgodności, zanim oceniający sprawdzi którekolwiek z nich.

Jeżeli własność jest rozłożona na warstwy między studio, rynek i każdy podmiot emitujący tokeny, należy traktować to jako jedno pytanie, a nie trzy odrębne wnioski. Przegląd uruchomienia regulowanej i złożonej struktury właścicielskiej przed złożeniem wniosków pozwala uniknąć ponownego przygotowywania dokumentów, gdy regulator lub bank zapyta, kto faktycznie czym zarządza.

Koszt w tej branży jest budowany warstwowo, a nie jako jedna kwota, a własna opłata firmy jest wyszczególniona w umowie o świadczenie usług; jak działa Velarozone opisuje to podejście.