Een stablecoin of betalings-tokenbedrijf oprichten in de VAE

Twee autoriteiten kunnen deze activiteit claimen, en welke van toepassing is hangt af van de token en de locatie van de activiteit, niet van hoe de onderneming zichzelf omschrijft. De Payment Token Services Regulation van de CBUAE regelt aan de dirham gekoppelde betaaltokens: uitgifte, omwisseling, bewaring en overdracht van een aan de dirham gekoppelde token valt onder de Centrale Bank. VARA is de enige autoriteit die virtuele activa reguleert in de free zones en mainland van Dubai, buiten DIFC; haar Virtual Asset Issuance Rulebook kent aan een stablecoin die aan een vreemde valuta is gekoppeld een eigen categorie toe (een Fiat-Referenced Virtual Asset), naast een afzonderlijke categorie voor activa die aan andere activa zijn gekoppeld. Een onderneming die uitgeeft vanuit Dubai mainland of een free zone buiten DIFC en aan een andere valuta dan de dirham koppelt, valt onder VARA en niet onder de Centrale Bank.

Een onderneming die slechts een reeds uitgegeven token distribueert of omwisselt, zonder zelf uitgever te worden, past mogelijk beter in een structuur van cryptobroker of OTC-desk. De juiste verdeling tussen CBUAE en VARA, vóór indiening rechtstreeks bij de toezichthouder bevestigd, is het uitgangspunt voor elk werk aan VARA- en virtual asset-oprichting.

Onder VARA moet een uitgever van een Fiat-Referenced Virtual Asset vóór de lancering voldoen aan de vergunningsvereisten van het Issuance Rulebook en vervolgens een whitepaper en een risicoverklaring publiceren op grond van de openbaarmakingsvereisten: wat houders wordt meegedeeld is een vergunningsvoorwaarde, geen marketingkeuze. Een uitgever van een FRVA moet bovendien een Paid-Up Capital aanhouden van AED 1.500.000 plus twee procent van de waarde van het beschikbare aanbod van de FRVA. Onder elke VARA-activiteit, uitgifte inbegrepen, liggen vier verplichte rulebooks: Company, Compliance and Risk Management, Technology and Information, en Market Conduct. Samen bevatten zij de vereisten voor lokaal gevestigd management, compliance, MLRO en technologische controle, en niet het uitgifterulebook alleen.

De CBUAE stelt zijn eigen kapitaal-, governance- en reservevoorwaarden vast voor een aan de dirham gekoppelde token onder de Payment Token Services Regulation; hier wordt geen kapitaal- of reservecijfer bevestigd, dus elk cijfer dat elders wordt genoemd moet rechtstreeks bij de centrale bank worden gecontroleerd voordat erop wordt vertrouwd.

De whitepaper, het businessplan en de beleidsset die een toezichthouder beoordeelt, zijn documenten gericht op de toezichthouder, geen marketingmateriaal. Het vanaf het begin bouwen van businessplannen en documentatie volgens die norm doorstaat een beoordeling beter dan materiaal aanpassen dat voor een ander token is geschreven.

De reserve van een stablecoin is het actief dat terugbetaling geloofwaardig maakt, dus zowel banken als de toezichthouder beginnen daar. De regels van VARA voor Fiat-Referenced Virtual Assets verplichten een uitgever om voortdurend reserveactiva aan te houden ter waarde van ten minste 100% van de in omloop zijnde FRVA, uitsluitend aangehouden als contanten, kasequivalenten of kortlopende, zeer liquide instrumenten luidend in de referentievaluta, en maandelijks gecontroleerd door een audit. Houders moeten een wettelijk afdwingbaar recht hebben om tegen pari te verzilveren, waarbij verzoeken binnen één werkdag worden afgehandeld en geen verzilveringsvergoeding in rekening wordt gebracht. Reservegeld is geen operationeel geld, en een bankrekening die de twee vermengt, is een bevinding die wacht om te gebeuren.

Banken behandelen een token-uitgever standaard als een klant met verscherpte due diligence, dus een schone scheiding tussen de reserverekening, de bedrijfsrekening en werkkapitaal, gedocumenteerd voordat de onboarding begint, doet meer voor bankgereedheid dan welk pitch deck ook. Waar reservefinanciering van investeerders of een moedergroep komt, moet men verwachten dat de bank en de toezichthouder net zo nauwkeurig naar herkomst van middelen vragen als naar de werking van het token.

Het Company Rulebook van VARA is verplicht voor elke vergunde activiteit, uitgifte inbegrepen, en bevat de substance-toets: lokaal gevestigd hoger management, een compliancefunctie en een MLRO zijn vergunningsvoorwaarden, geen best practice. Een IP-houdstermaatschappij, een offshore moedermaatschappij of een SPV kan boven de vergunde entiteit staan, maar de entiteit die de vergunning houdt heeft mensen in het land nodig, niet alleen een geregistreerd adres.

Waar reservebeheer, technologie en distributie over meer dan één bedrijf verdeeld zijn, komen het eigendom van elke entiteit en de structuur van de groep als geheel onder hetzelfde onderzoek, omdat de toezichthouder het vermogen van de groep beoordeelt om de functie te leveren, niet alleen de entiteit die op de aanvraag wordt genoemd. Dit is waar gereguleerde en complexe eigendomsstructuren hun naam verdienen: een structuur die gebouwd is om goedkoop te lijken op een opstartfactuur, is de structuur die een beoordelaar van VARA of de CBUAE, en elke bank daarna, het meest sceptisch leest.

De kosten zijn hier opgebouwd in lagen, en niet in één kerngetal: aangehouden kapitaal, verplichte aanstellingen en terugkerend toezicht komen bovenop de oprichtingskosten, en de eigen vergoeding van het kantoor staat vermeld in de opdrachtbevestiging; zie hoe Velarozone werkt.