Gids
Het opzetten van een digitale portemonnee of opgeslagen-waarde bedrijf in de VAE
Het korte antwoord
De Central Bank of the UAE (CBUAE) beslist. Zij vaardigt de Stored Value Facilities Regulation, de Retail Payment Services and Card Schemes Regulation en de Payment Token Services Regulation uit, en een wallet waarin inwisselbare waarde van klanten wordt aangehouden valt onder dit regelgevend kader, ongeacht hoe de app zichzelf noemt. Een commerciële licentie staat u niet toe geld van klanten aan te houden. Wat de route bepaalt, is één vraag: wie is het saldo verschuldigd aan de gebruiker, u of een gelicentieerde instelling waarop u voortbouwt.
Wat een wallet juridisch is
Het woord wallet dekt vier verschillende zaken. Het kan een interface zijn op een rekening die iemand anders aanhoudt. Het kan opgeslagen monetaire waarde registreren die de klant kan inwisselen. Het kan betaaltokens of virtuele activa bevatten. Of het kan een closed-loop-saldo zijn dat alleen bij één handelaar of groep kan worden gebruikt.
De regulatoire uitkomst verschilt per geval. Een interface die alleen elders aangehouden rekeningen toont, bevindt zich in een heel andere positie dan een saldo dat u op verzoek verschuldigd bent. De toets is functioneel. Als een gebruiker geld kan opladen, een saldo kan aanhouden en dat later kan besteden, overmaken of opnemen, zit u dicht bij de perimeter voor opgeslagen waarde, en is de Stored Value Facilities Regulation van de CBUAE het eerste document om te lezen.
Wie beslist, en wat u aanvraagt
Het regelgevend kader van de CBUAE is het uitgangspunt voor onshore wallet-producten. Drie van haar regelingen zijn van belang voor een wallet:
- de Stored Value Facilities Regulation, voor het aanhouden en inwisselen van waarde van klanten;
- de Retail Payment Services and Card Schemes Regulation, voor betalingsinitiatie, uitgifte en aanverwante diensten;
- de Payment Token Services Regulation, als het product betaaltokens raakt.
Welke daarvan van toepassing zijn, hangt af van de functionaliteiten; maak dus eerst een lijst van de functionaliteiten voordat u de regels leest. Een wallet die alleen waarde opslaat, is één gesprek. Voeg kaartuitgifte of betalingsinitiatie toe en er komt een tweede regeling bij. Voeg tokens toe en er komt een derde bij.
Het regelgevend kader (rulebook) stelt voor elke categorie kapitaal-, safeguarding- en governancevoorwaarden vast. Toen de CBUAE in december 2020 de SVF Regulation uitvaardigde, verlaagde zij de kapitaaleis van AED 50 miljoen naar AED 15 miljoen, maar controleer het actuele bedrag voor uw categorie voordat u een aanvraag indient. Wanneer het product virtuele activa (virtual assets) omvat, hoort de VARA-route in hetzelfde gesprek thuis.
Licentie of gelicentieerde instelling
De meeste oprichters hoeven niet zelf elke vergunning te houden. Een gelicentieerde instelling kan de gereguleerde functie dragen terwijl u het product, het merk en de klantrelatie opbouwt. De keuze is echt en bepaalt alles wat daarna komt.
Zelf de autorisatie houden betekent dat uw balans het product ondersteunt. U voldoet aan de verwachtingen van de toezichthouder ten aanzien van kapitaal en governance, u stelt de personen aan die de regelgeving voorschrijft en u legt rechtstreeks verantwoording af aan de CBUAE.
Bouwen op een gelicentieerde instelling betekent dat de licentie van die instelling de gereguleerde functies dekt en dat uw contract met haar bepaalt wat u mag aanbieden. De keerzijde is afhankelijkheid. Haar risicobereidheid wordt uw productroadmap en een wijziging in haar beleid kan uw functionaliteiten wijzigen.
Beslis hierover per functionaliteit. Een gebruikelijk patroon is te starten op een gelicentieerde instelling, het product te bewijzen en functies intern onder te brengen naarmate de volumes het kapitaal rechtvaardigen. Leg schriftelijk vast welke functies u uitvoert, welke de instelling uitvoert en welke roadmapfunctionaliteiten de verdeling zouden verschuiven. Toezichthouders, instellingen en banken lezen dat document met andere ogen, dus het moet één consistent verhaal vertellen. Werk aan de Fintech setup begint meestal precies met dit overzicht.
Hoe geld stroomt, en wat een bank of sponsor leest
Banken en gelicentieerde instellingen beginnen vanuit dezelfde vraag: wiens licentie dekt elke geldstroom? Zorg dat u voorbereid bent met:
- een end-to-end-diagram van de geldstromen, van opwaardering tot inwisseling;
- het safeguardingmodel, dat laat zien waar het geld van klanten zich bevindt en dat het gescheiden is van uw eigen middelen;
- de opzet van het grootboek en de reconciliatie;
- procedures voor fraude, chargebacks en klachten;
- productvoorwaarden en een tarievenlijst.
Slapende saldi verdienen een eigen regel. Een wallet bouwt niet-opgeëiste waarde op en de voorwaarden moeten aangeven wat daarmee gebeurt en wie daarvoor verantwoordelijk is.
Dezelfde feiten moeten terugkomen in het product, de contracten, de regulatoire positie en het bankdossier. Inconsistentie is de meest voorkomende reden dat een due diligence stagneert. Ons werk aan gereedheid voor een zakelijke bankrekening is op die consistentiecontrole gebouwd, en acceptatie aan de zijde van de handelaar roept eigen vragen op, die worden behandeld in de gids over de inrichting van een merchant acquirer. Samenhang neemt vermijdbare vragen weg. Het garandeert geen rekening, geen sponsor en geen autorisatie.
Personen, eigendom en substantie
Een gereguleerde wallet vraagt echte mensen in echte rollen. Bepaal vroeg wie compliance leidt, wie het risicobeheer voert en wie verantwoordelijk is voor safeguarding. Welke rollen verplicht zijn en of zij ingezetene moeten zijn, staat in het regelboek voor uw categorie; bevestig dit voordat u werft.
Wanneer klantgelden en een gelicentieerde functie in het spel zijn, wordt aandeelhouders gevraagd naar hun eigen middelen en achtergrond. Bereid het bewijs van herkomst van vermogen en middelen vroeg voor, want het is langzaam samen te stellen. Een businessplan dat overeenkomt met het diagram van de geldstromen is het document dat de aanvraag draagt.
De groepsstructuur kan technologie, intellectueel eigendom en de gereguleerde functie in verschillende entiteiten onderbrengen. Elke entiteit heeft een echte rol nodig. Een structuur die is ontworpen om een lage oprichtingsprijs te adverteren, duikt later vaak weer op als een mislukte sponsorbeoordeling of een vastgelopen bankdossier.
Wat er vaak misgaat
- Het product uitsluitend als software beschrijven terwijl gebruikers inwisselbare saldi aanhouden.
- Loyaliteitspunten buiten de regels plaatsen zonder te analyseren of ze tegen geld kunnen worden ingewisseld.
- Safeguarding overlaten aan een toekomstig gesprek met een bank.
- Grensoverschrijdende overboekingen, kaarten of cryptofunctionaliteiten na de lancering toevoegen zonder de reguleringsperimeter opnieuw te beoordelen.
- Een route kiezen omdat de oprichtingsprijs laag is en vervolgens ontdekken dat de licentie of instelling die het product nodig heeft elders ligt.
Vergelijk volledige routes in plaats van oprichtingsoffertes. De kosten hangen af van de route, en de Velarozone-servicevergoeding wordt gespecificeerd in de opdrachtbevestiging, zoals toegelicht in hoe Velarozone werkt. Elk kapitaal- of safeguardingvereiste is een cijfer van de toezichthouder, dus ontleen het aan het regelboek van de CBUAE.

