Wanneer de wet een ingezeten bestuurder verplicht stelt

Een Singaporees bedrijf moet ten minste één bestuurder aanstellen die aan de lokale verblijfseis voldoet. De kwalificerende categorieën die ACRA publiceert, zijn Singaporese burgers, permanente ingezetenen van Singapore en geldige houders van bepaalde werkvergunningen (waaronder de Employment Pass, de Personalised Employment Pass en de Overseas Networks & Expertise Pass) met een lokaal woonadres.

Een oprichter in het buitenland zonder Singaporese vergunning en zonder permanent verblijf kan deze positie niet persoonlijk invullen. De vennootschap heeft een tweede persoon nodig die aan de voorwaarden voldoet en ermee instemt te worden benoemd, en de benoeming wordt bij ACRA ingediend.

Aanbieders van bedrijfsdiensten verkopen een nominee-bestuurdersschap als jaarlijkse dienst tegen een opgegeven vergoeding. De offerte beschrijft niet welke verplichtingen bij de benoeming horen.

Een bestuurder is niet slechts een handtekening. Hij heeft plichten jegens het bedrijf, kan persoonlijk aansprakelijk worden gehouden voor bepaalde tekortkomingen en zijn naam staat in het register. Een nominee moet het bedrijf bovendien melden wie hem heeft voorgedragen, en het bedrijf legt dit vast in een register van nominee-bestuurders. Wie dat risico voor een vreemde draagt, zal het beheersen, dus verwacht voorwaarden aan activiteiten, eisen rond bankieren en tegenpartijen, vrijwaringen in zijn voordeel en soms een waarborgsom.

Een nominee die zich niet prettig voelt bij een transactie kan weigeren die te ondertekenen. Als hij de enige bestuurder is, ligt de transactie stil totdat hij instemt of wordt vervangen.

Singapore beschouwt een bedrijf als fiscaal ingezetene waar de leiding en de controle worden uitgeoefend, doorgaans de plaats waar het bestuur zijn strategische besluiten neemt. Het aanstellen van een lokale bestuurder die het bedrijf feitelijk niet aanstuurt, verplaatst die plaats niet.

Als de oprichter in het buitenland de echte beslissingen neemt terwijl een nominee in Singapore tekent, kan het bedrijf als vanuit het buitenland bestuurd worden aangemerkt. De structuur is dan juist het zwakst op het punt waarvoor ze is opgezet. Als de fiscale uitkomst afhangt van bestuur vanuit een bepaalde plaats, bestuur het bedrijf daar dan werkelijk of kies anders. Laat u adviseren door een belastingadviseur in beide jurisdicties voordat u op een oprichtingsbrochure vertrouwt.

Zet de jaarlijkse vergoeding voor de nominee op dezelfde regel als de jaarlijkse licentie- of registratiekosten voor elke Singaporese optie. Beschouw het weigeringsrecht van de nominee als een grens aan hoe snel het bedrijf kan handelen. Vergelijk het totaal daarna met een optie zonder regel voor een ingezeten bestuurder.

Het Ministry of Economy and Tourism stelt dat de handelsvennootschappenwet (Commercial Companies Law) niet vereist dat een vennoot of manager van een LLC ingezetene van de Verenigde Arabische Emiraten is, dus een oprichter kan zijn eigen bedrijf op het mainland of in een free zone doorgaans zelf besturen. Elke free zone stelt eigen regels vast, en activiteiten met strategische impact, zoals bankieren, verzekeren en telecom, krijgen een vergunning onder voorwaarden die hun toezichthouder bepaalt. Dat is een echt structureel verschil, maar slechts één factor van meerdere.