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UAE에서 팩토링 또는 송장 금융 회사를 설립하는 방법
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간단한 답변
팩토링(factoring) 또는 인보이스 금융(invoice-finance) 사업에 금융 인가가 필요한지 여부는 규제 범위(perimeter)에 관한 문제이며, 이를 결정하는 것은 트레이드 라이선스를 발급하는 라이선스 발급 기관이 아니라 규제 기관입니다. 메인랜드(mainland) 또는 온쇼어(onshore) 회사의 경우 그 규제 기관은 UAE 중앙은행(Central Bank of the UAE, CBUAE)입니다. DIFC 내에서는 두바이 금융서비스청(Dubai Financial Services Authority, DFSA)이, ADGM 내에서는 금융서비스규제청(Financial Services Regulatory Authority, FSRA)이 그 역할을 합니다. 어떤 경로를 따를지를 가장 자주 결정짓는 핵심은 회사가 자체 자금 또는 투자자의 자금으로 고객에게 자금을 제공하는지, 아니면 제3자를 위해 수취채권(receivables)을 중개 및 관리하는 역할만 하는지입니다.
규제 범위(perimeter)가 어디에 있는지
인보이스를 할인하여 매입하는 것, 이를 담보로 대출하는 것, 그리고 소유자를 대신하여 이를 회수하는 것은 서로 다른 세 가지 행위입니다. 각각은 외부에서 보면 같은 사업처럼 보일 수 있습니다. 규제 기관은 이들을 서로 다르게 취급할 수 있으며, 라이선스에 적힌 명칭이 이를 바꾸지는 않습니다.
메인랜드에서 CBUAE는 자체 규정집(Rulebook)에 규칙을 공표하며, 창업자에게 금융 활동이 그 규제 범위에 해당하는지 알려 주는 기관은 CBUAE입니다. DIFC에서는 DFSA가 금융 서비스 회사에 대한 인가를 운영합니다. ADGM에서는 FSRA가 운영합니다. 이 두 센터 중 한 곳에 소재한 회사는 CBUAE의 메인랜드 규칙이 아니라 해당 센터 당국의 규제를 받으므로, 센터를 선택하는 것은 곧 규제기관을 선택하는 것이기도 합니다.
여기서는 라이선스 범주, 자본 요건 또는 활동 명칭을 명시하지 않습니다. 이러한 사항은 CBUAE와 두 금융센터 규제 기관이 정하므로, 해당 규제 기관의 최신 공식 문서에서 직접 확인한 다음, 구조가 명확하지 않은 경우 서면으로 확인받아야 합니다.
방향을 결정하는 선택: 자금 제공자(funder)인가 서비스 제공자(servicer)인가
일반적으로 네 가지 모델이 사용되며, 각 모델은 책임의 소재가 다릅니다.
- 통지식 팩토링(disclosed factoring): 수취채권이 양도되고 채무자에게 이를 통지하는 방식입니다.
- 비통지식 인보이스 디스카운팅(confidential invoice discounting): 채무자에게 통지하지 않는 방식입니다.
- 금융 파트너가 자금을 제공하는 공급망 금융(supply-chain finance).
- 자체 재무상태표(balance sheet)를 사용하지 않는 기술 또는 서비스 플랫폼.
앞의 두 모델에서는 UAE 회사가 본인(principal)이 될 가능성이 높아, 규제 범위(perimeter)에 관한 문제가 가장 첨예하게 드러납니다. 네 번째 모델에서는 플랫폼이 서비스 제공자(servicer) 역할만 할 수도 있지만, 계약서는 여전히 어느 당사자가 신용 위험을 부담하고 어느 당사자가 수취채권을 소유하는지를 명확히 보여주어야 합니다. 자신을 기술 회사라고 칭하면서 그룹 내 다른 법인이 자금을 보유하는 플랫폼이라 해도, 여전히 자금 제공자가 누구인지에 대한 질문에 답해야 하는 입장입니다. 이와 관련된 경로로는 무역 금융 또는 공급망 금융 플랫폼이 있습니다.
답을 도식이 아니라 하나의 거래로 서술하시기 바랍니다. 공급업체의 판매부터 채무자의 결제까지 하나의 인보이스를 따라가면서, 누가 소유권(title)을 보유하는지, 미지급 시 손실을 누가 부담하는지, 그리고 공급업체에 상환청구권(recourse)이 있는지를 명시하시기 바랍니다.
자금이 이동하는 방식과 은행이 확인하는 사항
팩토링은 오차 범위가 좁은 현금 중심의 사업입니다. 은행은 선지급금이 어디서 나오는지, 채무자가 어디로 대금을 지급하는지, 그리고 고객 수금액을 회사 자금과 구분할 수 있는지를 살펴봅니다. 하나의 계좌에 자금이 혼재되어 있는 것이 신청이 지연되는 가장 흔한 원인입니다.
다음 사항에 대한 질문을 예상해야 합니다:
- 자금의 출처, 즉 주주 자본인지, 투자자 자금인지, 아니면 은행 신용 한도인지;
- 수금 계좌가 어떻게 설정되어 있고 누가 지시를 내릴 수 있는지;
- 선지급 전에 송장이 어떻게 검증되는지;
- 특정 채무자에 대한 집중 한도.
자금 조달 증거에는 문서화된 추적 기록이 필요합니다. 자산 및 자금의 원천을 첫 미팅 전에 문서화해 두면 회사 자체의 은행 파일을 개설하기가 더 쉬워지며, 계좌 구조는 트레이드 라이선스(licence) 발급 이후가 아니라 기업 은행 계좌 준비 작업을 통해 미리 계획해야 합니다.
소유 구조, 실체(substance) 및 이 모델에 필요한 인력
자체 대차대조표를 운용하는 회사는 신용을 심사하고, 수금 업무를 운영하며, 자금세탁방지(AML) 통제를 적용할 수 있는 인력이 필요합니다. 회사를 승인하는 규제 기관은 이러한 인력이 누구인지, 그리고 회사가 실제로 그 업무를 수행할 수 있는지를 살펴봅니다. 신용 심사나 수금 업무를 외주화하는 회사라도 해당 외주 기능을 통제하고 있음을 입증할 수 있어야 합니다.
주주에 펀드, 가족 지주회사 또는 여러 단계의 소유 구조가 포함되는 경우, 소유 구조 체인 자체가 서류의 일부가 됩니다. 규제 대상 및 복잡한 소유 구조 설정 경로는 이러한 경우를 위해 마련되어 있습니다. 자금세탁방지(AML) 의무는 금융 관할 범위 문제와는 별도의 트랙이며, Ministry of Economy and Tourism에서 AML 관련 자료를 발행합니다. 어떤 감독 기관이 적용되는지는 해당 활동이 어떻게 분류되는지에 따라 달라집니다.
기술 주도형 모델의 경우, 핀테크 설립에서 일반적으로 따라오는 질문들을 다루며, 사업 계획 및 문서 작업에서는 어느 당사자가 자금을 조달하고, 어느 당사자가 서비스를 제공하며, 어느 당사자가 채무자와의 관계를 보유하는지를 명확히 밝혀야 합니다.
흔히 잘못되는 지점
- 담보 대출이 계약서가 실제로 어떤 효력을 갖는지에 대한 분석 없이 채권 매입으로 기술됩니다.
- 기초 거래가 검증되기 전에 송장에 자금이 지급됩니다.
- 수금액이 혼합되거나 통제되지 않은 계좌로 들어갑니다.
- 채무자 집중도와 희석(dilution)(크레딧, 반품, 상계)은 손실이 나타나기 전까지 무시됩니다.
- 관할 범위 문제가 해결되기도 전에 설립 견적서(Quote)를 비교합니다.
- 자금 조달이 확정되기 전에 법인, 임대차 또는 플랫폼을 구매합니다.
두 번째로 반복되는 실패 요인은 부실한 파트너 계약서입니다. 자금 조달 파트너나 서비스 제공자가 업무의 일부를 수행하는 경우, 계약서에는 범위, 권한, 증거 접근권, 책임 및 해지 조건이 명시되어야 하며, 특히 고객이 UAE 회사가 전체 서비스를 소유하고 있다고 믿는 경우에는 더욱 그렇습니다.
