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USD/RMB 변동성: 중국 기업을 위한 UAE 재무부 및 국경 간 결제 구조
간단한 답변
자기 그룹의 자금만 다루면서 USD/RMB 인보이싱과 공급업체 결제를 처리하는 UAE 회사는 기업 자금 운용을 하는 것입니다. 송금을 위해 고객의 돈을 받거나 고객을 위해 통화를 환전하는 순간부터는 UAE 중앙은행(Central Bank of the UAE, CBUAE)의 라이선스가 필요합니다. 환전업 규정(Exchange Business Regulation)은 중앙은행의 라이선스를 받지 않은 자는 UAE에서 환전업을 영위할 수 없다고 정하고 있습니다.
두 번째 문제는 UAE 중앙은행(CBUAE)이 판단하며, CBUAE의 규정은 해당 활동을 쉬운 말로 정의합니다. 환전업 규정에 따르면 통화 환전은 자연인 또는 법인으로부터 또는 이들에게 통화를 사고파는 것이며, 송금은 지급인으로부터 돈을 받아 국내 또는 국경 간으로 전달하는 것입니다. 소액 결제 서비스 및 카드 제도 규정(Retail Payment Services and Card Schemes Regulation)에 따르면 국경 간 자금 이체 서비스는 지급인과 수취인의 결제 서비스 제공자가 서로 다른 국가에 있는 서비스입니다. 귀사와 계열사의 자금을 이동하는 것은 통상적인 기업 활동입니다. 제3자를 위해 이러한 일을 하는 것은 그렇지 않습니다.
경로를 가장 자주 결정하는 사실은 누구의 돈이 계좌를 통과하는가입니다. 자기 자금이면 자금 운용 범위에 머뭅니다. 계열사 간 자금도 한도 내에서는 마찬가지입니다. 소액 결제 규정은 모회사와 그 자회사 간 또는 한 모회사의 자회사들 간의 결제를 제외하되, 그룹 밖의 결제 서비스 제공자가 개입하지 않는 경우에 한합니다. 고객의 자금이라면 라이선스 쪽으로 넘어갑니다.
웹사이트에서는 비슷해 보이는 세 가지 사업
그룹 자금관리. UAE 법인이 상품을 사고팔며 달러를 보유하고, 중국 또는 다른 공급업체에 위안화나 달러로 지급합니다. 통화 환전에는 은행과 라이선스를 보유한 사업자를 이용합니다. 누구에게도 환전 서비스를 판매하지 않습니다.
그룹 조달 또는 청구 주체. UAE 법인이 더 넓은 그룹을 대신해 고객과 계약하고 입금액을 수령한 뒤 중국의 공장이나 계열사와 정산합니다. 자금은 그룹의 것입니다. 이 구조가 UAE에 존재하려면 은행 계좌만이 아니라 인력, 의사결정, 위험이라는 상업적 사유가 필요합니다. 회사 간 계약에는 UAE 법인이 무엇을, 누구로부터, 어떤 가격에, 왜 구매하는지가 드러나야 합니다.
결제 또는 송금 서비스. 고객으로부터 자금을 받아 다른 곳으로 보내거나, 고객을 위해 통화를 환전하는 회사입니다. 이는 송금 및 환전소 가이드가 설명하는 사업이며, 일반적인 트레이드 라이선스(trade licence)가 아니라 CBUAE의 감독을 받습니다.
그룹은 때때로 처음 두 가지에서 세 번째로 알아차리지 못한 채 넘어가기도 합니다. 흔한 경로는 공급업체나 고객이 UAE 법인에 "이번 한 건만 대신 지급해 달라"고 요청하는 것입니다. 한 번의 호의는 받아들이기 쉽지만 되돌리기는 어렵습니다. 그 법인이 이제 그룹의 것이 아닌 자금을 이동시키고 있기 때문입니다.
결제 기술의 위치
인보이스 대사, 결제 라우팅 또는 다중 통화 계좌 관리를 위한 소프트웨어를 제공하는 회사가 자동으로 결제 기관이 되는 것은 아닙니다. 소액 결제 서비스 및 카드 제도 규정은 결제 서비스를 지원하되 그에 따른 어떤 자금도 점유하지 않는 기술 서비스 제공자를 제외하며, 데이터 처리, IT 보안, 인증을 제외 서비스로 열거합니다. 판단 기준은 회사가 고객 자금을 보유하거나 통제하는지, 아니면 고객이 자신의 은행을 통해 자신의 돈을 이동할 수 있도록 도구만 제공하는지입니다. 결제 개시 서비스와 계좌 정보 서비스는 제외 대상이 아니며 별도의 Category IV 라이선스가 필요합니다.
결제 게이트웨이 가이드는 매입사와 처리 업체가 이를 어떻게 평가하는지 다룹니다. 가맹점 매입과 결제 집계는 같은 규정상 Category I 또는 II 서비스이므로, 가맹점 자금을 수취하고 정산하는 제품은 라이선스가 필요한 쪽에 속합니다. 대사 또는 자금 가시성 제품을 만드는 창업자는 고객의 돈이 자신이 통제할 수 있는 계좌에 들어오는 시점을 문서로 정리해 두어야 합니다. 들어오지 않는다면 계약서에 그렇게 명시하십시오. 들어온다면 CBUAE 및 은행과의 논의가 바로 그 지점에서 시작될 것입니다.
여러 고객에 걸쳐 자금을 모으는 것은 한 그룹 안에서 모으는 것과는 다른 문제입니다. 서로 관련 없는 고객은 모회사와 자회사가 아니므로 그룹 내 제외 규정이 적용되지 않기 때문입니다. 여러 고객에 걸쳐 자금을 모으는 플랫폼에는 풀의 위험을 누가 부담하는지를 포함하여 머니마켓 및 유동성 관리 가이드가 더 적합한 출발점입니다.
은행이 받아들일 자금관리 목적의 문서화
UAE 은행은 법인 고객의 지분 25% 이상을 보유한 모든 개인을 식별해야 하며, 고객의 사업과 계좌가 필요한 이유를 이해해야 합니다. 중국계가 소유한 UAE 회사의 경우 결국 누가 소유하는지, 무엇을 하는지, 자금 흐름이 왜 그런 모양인지로 귀결됩니다. 간단한 증빙 자료 묶음이 이러한 질문의 대부분에 미리 답해 줍니다.
- 고객에서 UAE 법인, 공급업체로 이어지는 결제 흐름도. 각 단계에 통화를 표시합니다.
- UAE 법인과 거래하는 그룹 회사 간의 가격 책정 근거를 보여 주는 회사 간 계약.
- 누가 이체를 승인할 수 있는지, 한도는 얼마인지, 어떤 거래 상대방과 가능한지를 명시한 자금관리 정책.
- 실질의 증거. 사무실 또는 임대차 계약, 실제로 의사결정을 하는 현지 직원 또는 이사, 문서화된 상업 활동.
- 25% 주주 각각과 모든 지주 회사 뒤에 있는 사람들에 대한 자금 출처 파일.
세무 측면도 동시에 챙겨야 합니다. 연방세무청(Federal Tax Authority, FTA)은 2025년 12월 31일에 종료된 사업연도의 법인세 신고 및 납부 기한을 2026년 9월 30일로 정했으며, 이는 과세기간 종료일부터 9개월이라는 규칙에 따른 것입니다. 2026년 10월 8일 FTA는 다국적 기업에 대한 추가세(Top-up Tax)의 범위와 등록에 관한 가이드를 발표했습니다. UAE 법인이 있는 그룹은 이 중 어떤 의무가 해당되는지, 그리고 UAE 회사와 계열사 간 이전가격을 어떻게 문서화할지를 자문사를 통해 확인해야 합니다.
법인 형태 선택
중국계 그룹의 UAE 자금 운용 또는 인보이싱 회사는 보통 메인랜드 회사 또는 프리존 회사 중 하나입니다. 메인랜드 회사는 두바이 경제관광청(Dubai Department of Economy and Tourism)으로부터 라이선스를 받고 전국의 고객과 계약할 수 있으며, 가상 오피스는 허용되지 않으므로 최소 100 sq ft의 실제 업무 공간이 필요합니다. 프리존 라이선스만으로는 메인랜드에서의 거래가 허용되지 않으므로, 주로 해외 고객 및 공급업체를 상대하는 법인에 적합합니다. 그 밖의 실무상 차이는 프리존과 메인랜드 비교 가이드에서 다룹니다. 둘 중 하나를 고르는 일은 고객이 어디에 있는지, 누가 법인을 운영하는지에 달려 있으며, 이를 계약 전에 어떻게 검증하는지는 Velarozone의 업무 방식에 설명되어 있습니다. 법인 운영을 위해 파견되는 관리자에게는 거주 비자가 필요하며, 쿼터는 사무실 공간에 따라 정해집니다. DMCC에서는 플렉시 데스크가 최대 3개의 비자를 허용하고, 실제 공간은 9제곱미터당 비자 1개를 허용합니다.
금융 라이선스가 필요한 법인은 전혀 다른 프로젝트입니다. 소액 결제 규정은 최초 자본금을 Category IV 라이선스의 경우 AED 100,000부터, 결제량이 많은 Category I 라이선스의 경우 AED 300만까지로 정하고 있으며, 중앙은행의 라이선스 절차가 적용되므로 비용과 일정이 일반 무역 회사와는 크게 다릅니다.
요약하자면
이로부터 무엇을 취해야 하는가
- UAE 운영 회사는 달러로 청구서를 발행하고 달러 잔액을 보유하며 공급업체에 지급할 수 있으며, 이는 무역 회사의 일반적인 활동입니다.
- 계열사를 위해 자금을 중앙집중화하는 UAE 법인에는 은행 계좌만이 아니라 회사 간 계약과 문서화된 목적이 필요합니다.
- 고객을 위해 통화를 환전하거나 송금하려면 CBUAE 라이선스가 필요하며, 트레이드 라이선스로는 이를 대체할 수 없습니다.
- 법인세 신고 및 납부는 과세기간 종료일로부터 9개월 이내에 이루어져야 하며, 연방세무청(Federal Tax Authority, FTA)은 다국적 그룹을 위한 추가 과세(Top-up Tax)에 관한 안내서를 발간하였으므로, UAE 법인은 이 두 가지를 모두 일정에 반영해야 합니다.
- 환율에서 고객의 비용을 절감해 준다는 약속은 규제 당국과 은행이 면밀히 살펴보는 마케팅 주장이므로 피하십시오.
- UAE 무역 회사는 달러와 위안화를 보유할 수 있습니까?
- UAE 회사는 은행이 제공하는 통화로 은행 계좌를 개설할 수 있으며, 어떤 통화를 제공하는지는 은행에 따라 다릅니다. 이러한 통화를 보유하고 환전하여 자사의 공급업체에 대금을 지급하거나 자사의 매출을 수금하는 것은 통상적인 기업 활동입니다. 다른 사람에게 환전을 판매하는 것은 CBUAE가 정의하는 환전업, 즉 자연인 또는 법인으로부터 또는 이들에게 통화를 매수하고 매도하는 행위에 해당하며, 환전업 라이선스가 필요합니다.
- 저희 UAE 법인이 고객을 대신해 중국 공장에 대금을 지급할 수 있습니까?
- 예. 해당 자금이 그룹 자체의 자금이고 구매 역시 그룹 자체의 구매인 경우에 가능합니다. 모회사와 자회사 간, 또는 하나의 모회사에 속한 자회사 간의 결제는 외부 결제 서비스 제공자가 개입하지 않는 한 소매 결제 규정의 적용 대상에서 벗어납니다. 제3자로부터 자금을 수취하여 이를 전달하는 경우, 이는 CBUAE가 정의하는 송금에 해당합니다. 이 정의는 수수료의 부과 여부가 아니라 송금을 위하여 자금을 수취하는지에 따라 정해집니다. 이것이 일상적인 업무가 되기 전에 해당 입장을 확인받으시기 바랍니다.
- UAE 회사를 통해 고객에게 더 좋은 환율을 제공할 수 있습니까?
- 무역 회사를 통해 운영하는 서비스로서는 불가합니다. 고객에게 환전을 제공하는 것은 CBUAE가 정의하는 환전업에 해당하며 환전업 라이선스가 필요합니다. 자사 상품의 가격을 달러나 위안화로 표시하는 것은 가격 책정으로서 이와는 다릅니다. 비용 절감에 관한 어떠한 주장도 신중해야 합니다. 환율은 제공업체, 금액 및 날짜에 따라 달라지므로, 약속된 이익은 귀사가 통제할 수 없는 상업적 주장이며, 귀사가 의존하는 은행 및 제공업체의 면밀한 검토를 받을 수 있습니다.
- UAE 법인이 그룹 이익에 대한 세금을 줄여 줍니까?
- 이는 자문사에게 물어야 할 세무 문제입니다. FTA는 UAE 법인에 적용되는 법인세와 보완세(Top-up Tax) 자료를 발표하며, 그룹 내 모든 거래에 대해 이전가격 입장을 문서화해야 합니다. 하나의 대표적인 결과만을 전제로 계획하지 마십시오.
출처
이 정보의 출처
CBUAE Rulebook에서 발췌한 일반 정보이며, Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021)과 공표된 2025년 내각 결의 제(134)호를 포함하고, 법률 또는 세무 자문이 아닙니다. 규칙과 지침은 변경되므로 제출 전에 현행 본문과 각 기관 고유의 요건을 확인하십시오.
