가이드
UAE에서 머니 마켓 및 유동성 관리 플랫폼을 설정하는 방법
간단한 답변
UAE의 머니마켓 또는 유동성 플랫폼은 정보를 표시하는 데 그치지 않고 고객 자금을 선택, 주선, 이동 또는 추천하는 경우에만 인가가 필요합니다. 메인랜드(mainland)에서는 UAE 중앙은행(CBUAE)이 금융기관을 인가하고 감독하며, DIFC에서는 금융 서비스를 영위하는 회사가 DFSA의 라이선스를 받아야 하고, ADGM에서는 FSRA가 이를 결정합니다. 경로를 결정짓는 것은 대개 누가 상품을 선택하고 누가 자금을 통제하는지이며, 해당 상품이 스스로 재무관리 소프트웨어라고 부르는지 여부가 아닙니다.
규제 범위: CBUAE, DFSA, FSRA, 그리고 어느 기관이 결정하는가
머니마켓 또는 유동성 플랫폼은 통상 동일한 라벨을 쓰는 네 가지 중 하나다:
- 재무 분석: 금리, 잔액, 수익률 비교를 보여주되 고객 자금에는 일절 관여하지 않습니다.
- 예금 또는 펀드 마켓플레이스: 은행이나 펀드 운용사의 상품을 나열하고 고객이 주문을 낼 수 있게 합니다.
- 자동 현금 스윕: 플랫폼이 운영하는 규칙에 따라 고객 잔액이 제3자의 예금이나 펀드로 이동합니다.
- 재량형 단기 운용: 플랫폼 또는 그 배후의 개인이 매번 묻지 않고 고객 자금을 어디에 둘지 결정합니다.
어느 감독당국이 적용되는지는 플랫폼이 어디에 설립되며 어떤 기능을 수행하는지에 따라 결정된다. 온쇼어에서는 예금 수취와 예금 중개가 CBUAE의 관할이다. DIFC 플랫폼은 DFSA의 자문, 중개, 자산 운용 체계의 적용을 받으며, ADGM 플랫폼은 그에 상응하는 FSRA 체계의 적용을 받는다. 이는 하나의 허가에 대한 세 가지 가격대가 아니라 세 가지 별도의 체계이며, 실제로 수행하는 활동이 어느 것이 적용되는지를 결정한다.
데이터를 표시하기만 하고 주문 흐름도, 재량도, 고객 자금도 없는 플랫폼은 사실관계에 따라 세 가지 체계 모두의 밖에 있을 수 있습니다. 그러나 상품을 추천하거나, 주문을 집행하거나, 잔액을 자동으로 스윕하거나, 고객을 대신해 배분을 결정하는 순간 위의 기능 중 하나를 수행하는 것이며, "현금 관리", "재무 기술", "MML" 등 어떤 명칭을 쓰든 마찬가지입니다. 규제기관은 피치덱이 아니라 주문과 자금 흐름을 봅니다.
분류를 기능별로 검증하는 것
다음 각각은 기능을 소프트웨어에서 규제 대상 기능으로 옮길 수 있으며, 각각은 제품의 전체적인 설명으로 가정해서 넘길 것이 아니라 개별적으로 검증되어야 한다:
- 공개된 금리를 단순히 나열하는 것이 아니라 특정 예금, 펀드, 또는 상품을 추천하거나 순위를 매기는가?
- 주문을 넣거나, 중개하거나, 체결하는가, 아니면 고객이 다른 곳에서 넣을 주문을 단지 보여주기만 하는가?
- 고객이 아니라 플랫폼이 정한 규칙에 따라 잔액이 제3자 상품으로 자동으로 이동하는가?
- 플랫폼이나 그 뒤에 있는 누군가가 고객을 대신해 배분, 기간, 또는 거래상대방을 결정하는가?
- 플랫폼이 어느 시점에서든 고객의 자금을 보유하거나 결제 지시를 통제하는가?
이 테스트 중 하나를 통과하지 못하는 기능이 있다고 해서 플랫폼 전체가 인가를 받아야 한다는 뜻은 아닙니다. 그 기능에 대해 다른 기능과 별도로 자체 분류가 필요하다는 뜻입니다. 재무 플랫폼은 이러한 이유로 둘 이상의 법인으로 나뉘는 경우가 많습니다. 표시 계층을 운영하는 기술 회사와, 거래 기능을 담당하는 별도로 인가받은 법인 또는 인가받은 제3자입니다.
고객 자금이 어떻게 이동하는가, 그리고 은행이나 커스터디언이 확인하는 것
은행, 펀드 관리회사, 커스터디언은 각자의 실사를 수행하며, 먼저 규제상의 입장을 읽는다. 실무적으로 중요한 것은 대시보드가 뭐라고 말하는지가 아니라 각 단계에서 고객의 자금이 어디에 있는지다. 거래 기능이 있는 모든 플랫폼에서, 자금은 해당 감독당국의 감독 하에 인가된 기관에 개설된 분리된 고객 자금 계좌에 있어야 하며, 운영자 자신의 자금과 결코 혼합되어서는 안 된다. 은행이나 커스터디언에 접근하기 전에 다음을 준비해 두어야 한다:
- 주문 및 자금 흐름 도표: 거래 전, 중, 후에 자금이 어디에 있으며 누가 그것을 이동시킬 수 있는지.
- 규제 대상 기능이 표시된, 위의 기능별 분류.
- 플랫폼이 제3자의 예금이나 펀드를 게재하는 경우의 상품 제공자 계약.
- 플랫폼이 금리를 표시하거나 순위를 매기는 경우, 그 수익률 계산 및 공시 방식.
이것이 바로 법인 은행 계좌 준비도 작업이 구성하는 파일이다. 규제 파일, 흐름 도표, 은행 신청서 전반에서 일관된 설명은 온보딩을 단축시킨다. 사업계획서에서는 한 가지를, 흐름 도표에서는 다른 것을 말하는 것은 심사를 가장 빠르게 지연시키는 방법이다.
소유권, 실질, 그리고 감독당국이 채워지길 기대하는 역할
인가 대상 기능(메인랜드, DIFC 또는 ADGM에서의 주선, 자문 또는 자산 운용)을 수행하는 법인에는 그 업무에 상응하는 상주 고위 임원과 컴플라이언스 체계가 필요하며, 등록 주소와 명의 이사만으로는 충분하지 않습니다. 기술과 규제 대상 기능이 서로 다른 법인에 있는 경우, 인가받은 법인이 실질(substance), 즉 인력, 시스템, 그리고 규제기관이 해당 기능에 부여하는 자본을 갖추어야 합니다. 표시되는 설립 비용을 낮추는 것을 주된 목적으로 설계된 구조는 인가 심사에서 바로 그렇게 읽히며, 이후 파일을 검토하는 모든 은행에서도 마찬가지입니다. 규제기관이나 은행이 묻기 전에 그룹 내 어느 법인이 어떤 의무를 부담하는지 정리하는 것이 규제 대상 및 복잡한 소유 구조 설립 업무의 목적입니다.
이 업종에서 흔히 잘못되는 지점
- 각 기능을 개별적으로 검증하지 않고, '캐시 매니지먼트'라는 명칭이 그 활동이 비규제 대상임을 증명한다고 취급하는 것.
- 실질적으로 추천처럼 작동하는 순위화된 수익률을 보여주면서, 그것을 추천으로 취급하지 않는 것.
- 그것이 고객을 대신한 중개나 운용에 해당하는지를 먼저 확인하지 않은 채 자동 스윕을 운영하는 것.
- 규제기관이나 은행에 실제 운영 모델을 명시하지 않고 약어("MML", "유동성 플랫폼")를 대신 사용하는 것.
- 규제 대상 기능과 그것이 수반하는 자본 및 보고 의무가 아니라 설립 수수료로만 경로를 비교하는 것.
분류에서 운영까지
운영 모델과 규제 체계가 확정되면, 절차는 기능 분류에서 시작해 법인 선택, 필요한 인가, 설립, 은행 온보딩 순으로 진행되며, 그 이후에야 사무실, 비자 및 정기 신고가 일상 업무가 됩니다. 기능에 인가가 필요한 경우 규제기관의 일정(신청, 심사, 필요 시 인터뷰, 이후 라이선스 발급)에 따라 진행되며, 설립일이 곧 출시일은 아닙니다. 위 테스트를 통과하여 인가 대상 기능에 해당하지 않는 경우에는 대개 일반적인 핀테크 설립 및 상업 등록을 통해 진행할 수 있으나, 그 결론은 더 빠른 답을 선호해서가 아니라 기능을 실제로 테스트한 결과여야 합니다. 비용도 같은 구분을 따릅니다. 소프트웨어만 다루는 법인의 설립에는 일반적인 회사 비용이 들고, 거래를 가능하게 하는 각 기능은 설립 헤드라인이 아니라 규제기관이 정하는 자본, 임원, 보고 요건을 추가할 수 있습니다. 그 외에 Velarozone 서비스 요금은 용역 계약서(engagement letter)에 항목별로 명시되며, Velarozone의 업무 방식을 참고하십시오.
