가이드
UAE에서 내장 금융 또는 뱅킹 서비스 비즈니스를 설정하는 방법
간단한 답변
CBUAE(UAE 중앙은행, Central Bank of the UAE)가 자체 규정집을 통해 결정합니다. 소매 결제 서비스 및 카드 결제망 규정(C 15/2021, 2021년 6월 6일부터 시행)은 디지털 결제 서비스의 인가 조건을 정하고 있습니다. 임베디드 금융(embedded finance)은 비금융 서비스 흐름 안에 규제 대상 금융 상품을 넣는 것으로, 마켓플레이스의 결제, 소프트웨어 도구 내 계좌, 결제 단계의 신용 제공 등이 그 예입니다. 라이선스는 대개 화면 앞의 플랫폼이 아니라 화면 뒤의 금융기관에 귀속됩니다. 경로를 결정하는 것은 고객 온보딩, 의사결정, 자금 이동, 사후 관리, 민원 처리 등 규제 대상 업무를 각각 어느 주체가 수행하느냐입니다. 플랫폼의 로고는 그 답이 되지 못합니다.
임베디드 비즈니스의 네 가지 유형
이 명칭은 서로 다른 회사들을 포괄합니다. 오케스트레이션 계층은 규제를 받는 제공업체들을 하나의 인터페이스로 연결하며 돈을 전혀 다루지 않을 수도 있습니다. 프로그램 관리자는 후원 기관의 라이선스 아래 상품을 운영하고 운영 업무의 상당 부분을 수행합니다. 마켓플레이스는 제3자 금융 상품을 자사 상품 옆에 배치합니다. 수직 소프트웨어 회사는 고객이 이미 쓰는 도구에 결제, 계좌 또는 신용을 더합니다. 매출채권을 매입하는 사업은 팩토링 및 송장 금융 가이드에서 다룹니다.
이들은 규제 경계의 서로 다른 지점에 있습니다. 각각에 던질 질문은 같습니다. 이 회사가 직접 수행하는 업무는 무엇인가? 금융 상품을 주선하고, 발행하고, 관리하고, 유통하는 것은 각각 단순히 보여 주는 것과 다른 답입니다. 상품별로 답을 적어 두십시오. 결제로 시작해 신용을 추가하는 플랫폼은 그날부터 경계가 바뀌기 때문입니다. 탄소 배출권을 거래하는 장소나 중개업자도 같은 기능 기준에 직면하며, 탄소 배출권 마켓플레이스 가이드에 정리되어 있습니다.
CBUAE 규정이 다루는 범위
이 모델에는 두 개의 CBUAE 규정이 직접 적용됩니다. 소매 결제 서비스 및 카드 스킴 규정(Retail Payment Services and Card Schemes Regulation)은 결제 서비스 및 카드를 규율합니다. 오픈 파이낸스 규정(Open Finance Regulation)은 고객 금융 데이터에 대한 접근과 고객을 대신한 서비스 개시를 규율합니다.
선불 가치(stored value), 여신 및 수신업은 규정집의 다른 부분에서 규율합니다. 제공하려는 각 상품에 대해 현재 시행 중인 조문을 확인하시고, 본 가이드를 포함한 어떠한 요약본에도 의존하지 마십시오. 본 가이드는 어느 규제기관이 결정하는지를 안내할 뿐이며, 해당 범주의 자본금, 고객자산 보호 및 거버넌스 요건은 규정집에 있으므로 신청 전에 CBUAE에 현행 수치를 확인하셔야 합니다.
상품에 가상자산이 포함된다면 VARA 경로도 같은 논의에 포함되어야 하며, 핀테크 설립 업무는 라이선스 목록이 아니라 상품 지도에서 출발합니다.
스폰서 관계가 곧 사업이다
대부분의 임베디드 모델에서는 법인 설립보다 스폰서 계약이 더 중요합니다. 이 계약은 귀사가 제공할 수 있는 것, 고객 온보딩 방식, 불만 처리 책임자, 손실 부담 주체를 정합니다. 또한 귀사가 얼마나 쉽게 빠져나올 수 있는지도 정합니다.
계약은 다섯 가지 항목으로 점검하십시오.
- 각 금융 상품을 제공하는 법적 주체가 어디인지
- 고객 관계와 데이터를 누가 소유하는지
- 불만을 누가 처리하고 손실을 누가 부담하는지
- 사기 및 시정 조치의 책임이 어떻게 배분되는지
- 프로그램을 다른 스폰서로 이전할 수 있는지, 그리고 어떤 데이터가 함께 이전되는지
스폰서를 교체 가능한 인터페이스로 취급하는 것은 전형적인 실수입니다. 스폰서에게는 자체 규제 기관, 자체 위험 허용 수준, 그리고 철수할 자체 권리가 있습니다. 해지 통보서를 받은 뒤가 아니라 첫날부터 이전 가능성을 염두에 두고 설계하십시오.
문구 작성에 유의하십시오. 상품 페이지, 이메일, 앱 화면이 플랫폼이 인가받은 제공업체인 것처럼 암시해서는 안 됩니다. 고지 사항과 불만 접수 경로에는 실제로 인가받은 기관의 이름을 명시해야 합니다.
라이선스와 스폰서: 기능별 구분
인가를 직접 보유하거나 계약으로 가져오거나 둘 중 어느 쪽도 잘못된 것은 아닙니다. 직접 보유한다는 것은 귀사의 재무 상태와 인력이 해당 범주에 대한 규제 기관의 요건을 충족해야 한다는 뜻입니다. 계약으로 가져온다는 것은 프로그램 수수료, 수익 배분, 그리고 의존 관계를 감수한다는 뜻입니다.
많은 플랫폼이 두 방식을 혼합하며, 거래량이 자본 투입을 정당화할 만큼 늘어나면 기능을 내부로 옮깁니다. 역할 분담을 문서화하십시오. 귀사가 수행하는 기능, 스폰서가 수행하는 기능, 그리고 그 경계를 바꿀 로드맵상의 기능입니다. 스폰서, 규제 기관, 은행은 이 문서를 각기 다른 시각으로 읽으므로, 하나의 일관된 이야기여야 합니다. 플랫폼이 가맹점으로부터 결제를 받는 경우, 가맹점 매입사 가이드가 같은 문제의 매입 측면을 다룹니다.
그룹 구조는 기술, 지식재산, 그리고 인가를 받은 기능을 별개의 법인에 배치할 수 있습니다. 각 법인에는 실질적인 역할이 있어야 합니다. 낮은 설립 비용을 내세우기 위해 만든 구조는 나중에 스폰서 실사 단계에서 문제로 드러납니다.
은행 또는 스폰서가 검토하는 사항
은행과 스폰서 기관은 모두 각 자금 흐름을 누구의 라이선스가 커버하는지에서 출발합니다. 다음을 준비하십시오.
- 상품별 제공업체 책임 매트릭스
- 대상 스폰서와 연동 계획
- 고객 여정과 고지 사항
- 컴플라이언스 및 운영 서비스 설계
- 스폰서의 비용을 감당할 수 있는 상업 모델
상업 모델에는 주의를 기울일 필요가 있습니다. 프로그램 수수료와 수익 배분 때문에, 스프레드시트상으로는 수익성이 있어 보이던 상품이 계약상으로는 수익성이 없어질 수 있습니다. 구축에 앞서 스폰서의 조건을 기준으로 수치를 계산해 보십시오.
같은 사실관계를 귀사의 은행 서류에도 그대로 제출하십시오. 당사의 법인 은행 계좌 개설 준비 업무는 상품, 계약, 계좌 신청서가 하나의 일관된 이야기를 전달하는지 점검합니다. 일관성은 피할 수 있는 질문을 줄여 줍니다. 그러나 계좌나 스폰서를 보장하지는 않습니다.
흔히 잘못되는 지점
- 스폰서를 교체 가능한 인터페이스로 취급하는 것.
- 플랫폼이 라이선스를 보유한 제공자인 것처럼 암시하는 문구.
- 사기, 민원 및 시정 조치에 대한 책임을 플랫폼과 스폰서 간에 배분하지 않는 것.
- 파트너가 이탈한 뒤에야 데이터 이동성을 설계하는 것.
- 신용이나 카드와 같은 상품을 추가하면서 규제 범위를 다시 평가하지 않는 것.
설립 견적서가 아니라 전체 경로를 비교하십시오. 비용은 경로에 따라 달라지며, Velarozone 자체 요금은 Velarozone의 업무 방식에 설명된 대로 용역 계약서(engagement letter)에 항목별로 명시됩니다. 규제 당국이 정한 자본금 수치는 CBUAE 규정집에서, 프로그램 및 수익 배분 조건은 스폰서로부터 확인합니다.
