가이드
UAE에서 디지털 지갑 또는 저장 가치 사업을 설정하기
간단한 답변
결정 권한은 아랍에미리트 중앙은행(CBUAE)에 있습니다. CBUAE는 선불가치시설 규정(Stored Value Facilities Regulation), 소매결제서비스 및 카드 방식 규정(Retail Payment Services and Card Schemes Regulation), 결제토큰서비스 규정(Payment Token Services Regulation)을 발행하며, 상환 가능한 고객 가치를 보관하는 지갑은 앱이 스스로를 무엇이라 부르든 이 규제 체계에 속합니다. 상업 라이선스만으로는 고객 자금을 보관할 수 없습니다. 어떤 경로를 택해야 하는지는 하나의 질문으로 정해집니다. 사용자에게 잔액을 지급할 채무를 지는 주체가 귀사인지, 귀사가 기반으로 삼는 인가 기관인지입니다.
월렛의 법적 의미
지갑이라는 말은 서로 다른 네 가지를 가리킵니다. 다른 곳에서 보유한 계좌에 대한 인터페이스일 수 있습니다. 고객이 상환할 수 있는 저장된 금전적 가치를 기록하는 것일 수 있습니다. 결제토큰이나 가상자산을 보유하는 것일 수도 있습니다. 또는 하나의 가맹점이나 그룹에서만 사용할 수 있는 폐쇄형 잔액일 수도 있습니다.
규제상의 결과는 각각 다릅니다. 다른 곳에 보유된 계좌를 표시하기만 하는 인터페이스는 요구 시 지급해야 하는 잔액과는 전혀 다른 위치에 있습니다. 판단 기준은 기능에 있습니다. 이용자가 자금을 충전하고, 잔액을 보유하고, 이후 사용하거나 이체하거나 인출할 수 있다면 선불 가치 규제의 범위에 가까운 것이며, 가장 먼저 읽어야 할 문서는 CBUAE의 선불 가치 시설 규정(Stored Value Facilities Regulation)입니다.
누가 결정하며 무엇을 신청하는가
CBUAE의 규정 체계는 온쇼어 지갑 상품의 출발점입니다. 지갑에 관련되는 규정은 세 가지입니다.
- 선불가치시설 규정: 고객 가치의 보관 및 상환에 관한 규정
- 소매결제서비스 및 카드 방식 규정: 결제 개시, 발행 및 관련 서비스에 관한 규정
- 결제토큰서비스 규정: 상품이 결제토큰과 관련되는 경우 적용되는 규정
이 가운데 어느 규정이 적용되는지는 기능에 따라 달라지므로, 규정을 읽기 전에 기능을 먼저 목록으로 정리하십시오. 가치를 저장하기만 하는 지갑은 하나의 논의로 끝납니다. 카드 발행이나 결제 개시가 더해지면 두 번째 규정이 추가됩니다. 토큰이 더해지면 세 번째 규정이 추가됩니다.
이 규정 체계는 각 범주별로 자본, 고객 자금 보호 및 거버넌스 조건을 정하고 있습니다. CBUAE는 2020년 12월 선불가치시설 규정을 발행하면서 자본 요건을 5천만 AED에서 1천5백만 AED로 낮추었으나, 신청 전에 해당 범주의 현행 금액을 확인하십시오. 상품에 가상자산이 관련되는 경우에는 VARA 경로도 같은 논의에 포함되어야 합니다.
라이선스 또는 인가 기관
대부분의 창업자는 모든 허가를 직접 보유할 필요가 없습니다. 상품, 브랜드, 고객 관계는 직접 구축하면서, 라이선스를 받은 금융기관이 규제 대상 기능을 수행하도록 할 수 있습니다. 이 선택은 실질적이며, 이후의 모든 것을 바꿉니다.
인가를 직접 보유한다는 것은 귀사의 재무상태표가 상품을 뒷받침한다는 뜻입니다. 규제 당국의 자본 및 거버넌스 기대 수준을 충족해야 하고, 규정이 요구하는 인력을 선임해야 하며, CBUAE에 직접 책임을 지게 됩니다.
인가 기관을 기반으로 구축한다는 것은 해당 기관의 라이선스가 규제 대상 기능을 포괄하고, 귀사가 제공할 수 있는 범위는 그 기관과의 계약에 의해 정해진다는 뜻입니다. 그 대가는 종속입니다. 해당 기관의 위험 선호도가 귀사의 상품 로드맵이 되고, 그 기관의 정책이 바뀌면 귀사의 기능도 바뀔 수 있습니다.
이 결정은 기능별로 내리십시오. 흔한 방식은 인가 기관을 기반으로 출시하여 상품을 검증한 뒤, 거래량이 자본 투입을 정당화하는 시점에 기능을 자체 보유로 옮기는 것입니다. 귀사가 수행하는 기능, 기관이 수행하는 기능, 그리고 어떤 로드맵 기능이 그 구분을 바꿀지를 문서로 정리하십시오. 규제 당국, 인가 기관, 은행은 이 문서를 각기 다른 관점에서 읽으므로 하나의 일관된 설명을 담고 있어야 합니다. 핀테크 설립 업무는 대개 바로 이러한 정리에서 시작됩니다.
자금 흐름과 은행·스폰서가 검토하는 사항
은행과 인가 기관은 같은 질문에서 출발합니다. 각 자금 흐름을 누구의 라이선스가 포괄하는가 하는 것입니다. 다음을 준비하십시오.
- 충전부터 상환까지의 전 과정을 보여주는 자금 흐름도
- 고객 자금이 어디에 있으며 귀사 자체 자금과 분리되어 있음을 보여주는 고객 자금 보호 체계
- 원장 및 대사(reconciliation) 설계
- 사기, 지급 취소(chargeback) 및 민원 처리 절차
- 상품 약관 및 요금표
휴면 잔액에는 별도의 항목이 필요합니다. 지갑에는 청구되지 않은 가치가 쌓이므로, 약관에는 이를 어떻게 처리하며 누가 책임지는지를 명시해야 합니다.
동일한 사실이 상품, 계약, 규제상의 입장, 은행 제출 서류에 일관되게 나타나야 합니다. 실사가 지연되는 가장 흔한 원인은 불일치입니다. 저희의 법인 은행 계좌 개설 준비 업무는 이러한 일관성 점검을 중심으로 구성되어 있으며, 가맹점 측 결제 수락에는 별도의 고려 사항이 있으므로 가맹점 매입사 설립 안내서에서 다룹니다. 일관성은 피할 수 있는 질문을 줄여 줍니다. 그러나 계좌, 스폰서 또는 인가를 보장하지는 않습니다.
임원, 소유 구조 및 실질 요건
규제 대상 지갑에는 실제 역할을 맡는 실제 인력이 필요합니다. 누가 컴플라이언스를 총괄하고, 누가 리스크를 관리하며, 누가 고객 자금 보호에 대한 책임을 지는지를 초기에 정하십시오. 어떤 직책이 필수인지, 그리고 거주 요건이 있는지는 해당 범주의 규정에 정해져 있으므로 채용 전에 확인하십시오.
고객 자금과 인가 대상 기능이 관련되는 경우, 주주는 본인의 자금과 배경에 관한 질문을 받게 됩니다. 자산 및 자금 출처 증빙은 준비에 시간이 오래 걸리므로 일찍 준비하십시오. 자금 흐름도와 일치하는 사업 계획서가 신청서를 뒷받침하는 문서입니다.
그룹 구조는 기술, 지식재산, 규제 대상 기능을 서로 다른 법인에 둘 수 있습니다. 각 법인에는 실질적인 역할이 있어야 합니다. 낮은 설립 비용을 내세우기 위해 설계된 구조는 나중에 후원 기관 심사 탈락이나 은행 제출 서류의 지연으로 다시 불거지는 경향이 있습니다.
흔히 잘못되는 지점
- 사용자가 상환 가능한 잔액을 보유하고 있는데도 상품을 소프트웨어일 뿐이라고 설명하는 것.
- 로열티 포인트가 현금으로 상환될 수 있는지를 분석하지 않은 채 규제 대상 밖이라고 간주하는 것.
- 고객 자금 보호(safeguarding) 문제를 향후 은행과의 협의로 미뤄 두는 것.
- 출시 이후 국경 간 송금, 카드 또는 암호화폐 기능을 추가하면서 규제 범위를 재평가하지 않는 것.
- 설립 비용이 낮다는 이유로 경로를 선택했다가, 상품에 필요한 라이선스나 금융기관이 다른 곳에 있다는 사실을 뒤늦게 알게 되는 것.
설립 견적서가 아니라 전체 경로를 비교하십시오. 비용은 경로에 따라 달라지며, Velarozone의 자체 요금은 Velarozone의 업무 방식에 설명된 대로 용역 계약서(engagement letter)에 항목별로 명시됩니다. 자본금 또는 고객 자금 보호 요건은 규제 당국이 정한 수치이므로 CBUAE 규정집에서 확인하십시오.
