UAE에서 탄소 크레딧 거래 또는 기후 마켓플레이스를 설정하는 방법

인가는 라이선스 신청서에 "탄소"라는 단어가 있는지가 아니라 기능에 따라 부여됩니다. 스스로를 기후 마켓플레이스라고 부르는 법인이라 해서 그 법인이 딜링을 하는지, 주선을 하는지, 자금을 운용하는지, 거래장소를 운영하는지가 증명되지는 않습니다. 각 기능마다 고유한 건전성 부담이 따릅니다.

세 곳의 규제기관이 관여할 수 있습니다. 자본시장청(Capital Market Authority, CMA)은 연방 법령 2025년 제32호 및 제33호에 따라 2026년 1월 1일 증권상품청(Securities and Commodities Authority, SCA)에서 명칭이 변경된 SCA의 법적 승계기관으로서, 온쇼어 자본시장 활동과 가상자산 규제 체계를 담당합니다. 두伍 금융 프리존(free zone)은 두바이금융서비스청(Dubai Financial Services Authority, DFSA, DIFC)과 금융서비스규제청(Financial Services Regulatory Authority, FSRA, ADGM)이 각각 운영합니다. 세 기관 중 탄소배출권을 직접 명시한 체계를 발표한 곳은 FSRA뿐이므로, 거래장소나 중개업체에는 현재 ADGM이 가장 구체적으로 정리된 경로입니다. DIFC와 온쇼어 구조는 탄소 전용 규정이 아니라 기능별로 평가됩니다.

계획이 둘 이상의 기능을 결합하는 경우(개발자 겸 트레이더, 또는 거래장소 겸 기술 제공자), 자본시장 구조는 대개 하나의 그룹으로 정리됩니다. 즉, 규제 대상 딜러 또는 거래장소 법인을 두고 그 주변에 지주회사나 기술 회사를 두는 방식입니다. 규제 대상 및 복합 소유 구조를 설계하면 이러한 기능을 서로 분리해 둘 수 있지만, 각 법인에는 여전히 실질적인 역할이 있어야 합니다. 여러 기능을 하나의 라이선스에 쌓아 넣으면 건전성 요건이 평균화되는 것이 아니라 오히려 가중됩니다.

아부다비 글로벌 마켓(ADGM)은 규제기관이 탄소배출권을 직접 명시한 가장 분명한 사례입니다. 2022년 9월 27일 FSRA는 환경 상품(Environmental Instruments) 및 현물 원자재(Spot Commodities)를 포괄하는 체계를 시행했다고 확인했으며, 이를 통해 ADGM은 MENA 지역에서 최초로 이를 도입한 국제금융센터가 되었습니다. 이 체계는 기존의 시장 인프라 범주(인정 투자거래소, 인정 청산소, 다자간 거래시설, 조직화된 거래시설)를 탄소배출권까지 확대하고, 탄소배출권을 딜링하거나 주선하는 시장 중개업자에 대한 인가도 함께 규정합니다.

따라서 ADGM의 탄소배출권 거래소는 맞춤형 "기후 마켓플레이스" 라이선스가 아니라, 새로운 상품으로 확장된 기존의 거래소 또는 청산소(clearing house) 카테고리입니다. 거래소에서 거래하는 것이 아니라 거래소 자체를 운영하고자 하는 사업은 이미 증권거래소를 규율하는 시장 인프라 규정집을 적용받게 될 것입니다. ADGM 외부에서는 DFSA나 CMA 어느 쪽도 탄소배출권에 대한 상품별 특화 체계를 발표하지 않았으므로, 다른 곳에서의 입장은 공표된 탄소 규정집이 아니라 해당 활동의 실질 사실관계에 따라 결정됩니다.

배출권의 가치는 등록부 기재 내용에 달려 있습니다. 법인 문제를 정리하기 전에 다음 사항을 문서화해야 합니다. 어느 등록부가 해당 배출권을 보유하는지, 등록된 계정 보유자가 누구인지, 어떤 방법론과 검증기관이 기초 프로젝트를 승인했는지, 그리고 구매자가 받는 소각(retirement) 증빙이 무엇인지입니다. 이러한 사실에 따라 이 사업이 소유권을 거래하는 것인지(등록부 계정을 직접 소유하거나 통제하는 경우), 아니면 타인이 통제하는 소유권을 인도하겠다는 약속을 거래하는 것인지가 결정됩니다.

UAE의 기후정책 기능은 Ministry of Climate Change and Environment(MOCCAE)가 담당합니다. 자발적 시장(voluntary market)에서 중요한 것은 정부 레지스트리가 아니라 표준설정기구(standard-setting body) 자체의 레지스트리이므로, 실사(due diligence) 방법에서는 관련된 구체적인 레지스트리의 명칭을 명시해야 하며 이를 그저 "신뢰할 수 있는 곳"이라고 설명해서는 안 됩니다.

탄소시장은 다른 원자재·바우처 시장과 동일한 금융범죄 유형을 끌어들입니다. 다단계 소유구조, 과장된 배출권 물량, 소멸 상태를 전혀 확인하지 않는 구매자가 그것입니다. 은행, 프라임 브로커, 수탁기관은 먼저 규제 관련 서류를 검토한 뒤, 자본과 거래상대방 뒤에 있는 자금 출처(source of funds) 및 자산 출처(source of wealth) 내역을 검토합니다. 계좌 개설 전에 수행하는 자산 및 자금 출처 검토는 온보딩의 그 부분을 단축시킵니다.

중개업자나 마켓플레이스 모델이 고객 자금을 보유하는 경우, 그 자금은 영업 법인 자체 계좌가 아니라 규제기관의 감독을 받는 인가 기관의 분리된 고객 계좌에 보관됩니다. 은행 계좌 개설 준비 작업에서는 이러한 자금 흐름을 등록부 및 검증 증빙과 대조하여 정리해야 합니다. 탄소 1톤의 소유권이 어디에 있는지 확인할 수 없는 은행은 이를 거래하는 법인에 계좌를 개설해 주지 않기 때문입니다.

규제 대상 딜러, 거래소(venue) 또는 청산기관(clearing entity)은 상주하는 고위 임원, 해당 카테고리에 적합한 자본, 그리고 그 기능에 부합하는 시스템을 필요로 합니다. FSRA, DFSA 또는 CMA에 제출하는 규제 사업계획서는 자본, 임원, 시스템을 세 개의 별개 답변이 아니라 하나로 연결된 체계로 제시해야 합니다.

이 분야에서 반복되는 실수는 업종에 특화되어 있습니다. 프로젝트, 빈티지(발행 연도) 또는 방법론과 관계없이 모든 탄소 1톤을 동일하게 취급하는 것, 소각과 범위를 정의하지 않은 채 넷제로 주장을 하는 것, 그리고 매수자와 매도자를 연결하는 거래장소를 운영하면서 그것이 거래소나 청산소의 영역으로 넘어가는지 확인하지 않는 것입니다. 반전(reversal), 이중 계산, 방법론 리스크는 거래 법인이 아니라 프로젝트에 귀속되지만, 매수자의 주장은 그 연결 고리에서 가장 약한 부분만큼만 유효합니다. 그래서 등록부 관련 질문을 가장 먼저 다룹니다.