როგორ დავაფუძნოთ ნეობანკი არაბთა გაერთიანებულ საამიროებში

CBUAE ლიცენზირებს და ზედამხედველობს ყველა სუბიექტს, რომელიც არაბთა გაერთიანებულ საემიროებში გადარიცხვების, ელექტრონული საცალო გადახდის ან ციფრული ფულის მომსახურებას გვთავაზობს, ცენტრალური ბანკის კანონისა და საცალო გადახდის მომსახურებისა და საბარათე სქემების რეგულაციის (RPSCS Regulation, C 15/2021, ძალაშია 2021 წლის 6 ივნისიდან) საფუძველზე. ის ადგენს ცხრა საცალო გადახდის მომსახურებას: გადახდის ანგარიშის გაცემა, გადახდის ინსტრუმენტის გაცემა, ვაჭრის მომსახურება (merchant acquiring), გადახდების აგრეგაცია, ადგილობრივი და საზღვარგარეთ სახსრების გადარიცხვა, გადახდის ტოკენის მომსახურებები, გადახდის ინიცირება და გადახდის ანგარიშის ინფორმაციის მომსახურებები. ნეობანკს, რომელიც რომელიმე მათგანს თვითონ ასრულებს, ამისთვის ლიცენზია სჭირდება; ის, ვინც მხოლოდ აპლიკაციას უზრუნველყოფს და რეგულირებად ფუნქციაზე ლიცენზირებულ ბანკს ან გადახდის მომსახურების პროვაიდერს ეყრდნობა, ლიცენზიას არ საჭიროებს, იმ პირობით, რომ ხელშეკრულება და კლიენტისთვის გამჟღავნებული ინფორმაცია ამას მკაფიოდ ამბობს.

რეგულაცია განმცხადებლებს ოთხ სალიცენზიო კატეგორიად ყოფს იმის მიხედვით, რომელ მომსახურებებს აერთიანებენ, თითოეულისთვის საწყისი კაპიტალის ციფრით, წინა სამი თვის გადახდის ტრანზაქციების საშუალო თვიურ ღირებულებასთან მიმართებით. კატეგორია I (ცხრავე მომსახურება, საზღვარგარეთ გადარიცხვების ჩათვლით) მოითხოვს მინიმუმ 3 მილიონ AED-ს, როცა ეს საშუალო მაჩვენებელი 10 მილიონ AED ან მეტია, ან 1,5 მილიონ AED-ს ამ ზღვარზე დაბლა. კატეგორია II (ადგილობრივი და საზღვარგარეთ გადარიცხვა, გადახდის ტოკენების გარეშე) მოითხოვს 2 მილიონ AED-ს ან 1 მილიონ AED-ს იმავე განაწილებით. კატეგორია III (მხოლოდ ადგილობრივი გადარიცხვა) მოითხოვს 1 მილიონ AED-ს ან 500 000 AED-ს. კატეგორია IV, რომელიც შემოიფარგლება გადახდის ინიცირებითა და ანგარიშის ინფორმაციით (ფუნქციები, რომლებიც კლიენტის ფულს არასდროს ეხება), მოითხოვს ფიქსირებულ 100 000 AED-ს მოცულობის მიუხედავად. ლიცენზიის მფლობელმა კაპიტალი თავისი კატეგორიის საწყის ციფრზე არანაკლებ ყოველთვის უნდა შეინარჩუნოს და არა მხოლოდ გაცემისას, ხოლო CBUAE-ს შეუძლია უფრო მაღალი ციფრი დააწესოს, როცა მოცულობები ამას გაამართლებს.

ეს განსაზღვრავს, სჭირდება თუ არა პროდუქტს ბანკის ან გადახდის მომსახურების პროვაიდერის ლიცენზია. RPSCS რეგულაციის მიხედვით, გადახდის მომსახურების პროვაიდერმა კლიენტების სახსრები „არასდროს უნდა შეინახოს“, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა ისინი მკაცრად ტრანზიტშია, ხოლო 24 საათში გაანგარიშებული სახსრები პროვაიდერის საკუთარი ფულისგან და ყველა სხვა კლიენტის ფულისგან უნდა იყოს გამიჯნული. ამაზე მეტი დეპოზიტის შენახვა (რაც პროდუქტს გადახდის აპლიკაციის ნაცვლად ბანკად აქცევს) ლიცენზირებული ბანკებისთვის არის დაცული. სწორედ ამიტომ არის ნეობანკის თითქმის უნივერსალური სტრუქტურა ტექნოლოგიისა და ბრენდის კომპანიისა და ლიცენზირებული ბანკის ან გადახდის მომსახურების პროვაიდერის წყვილი, რომელიც ფულს რეალურად ინახავს.

თუ პროდუქტი კითხულობს ანგარიშის მონაცემებს ან იწყებს გადახდებს კლიენტის ანგარიშებიდან, რომლებიც სხვაგან ინახება, შესაბამისი წყარო არის CBUAE-ს ღია ფინანსების რეგულაცია (Open Finance Regulation, C 03/2025, ძალაშია 2025 წლის 10 ივლისიდან) და არა მხოლოდ RPSCS რეგულაცია. ის ქმნის ღია ფინანსების სპეციალურ ლიცენზიას მონაცემთა გაზიარების პროვაიდერებისა და მომსახურების ინიცირების პროვაიდერებისთვის, რომლებიც ეტაპობრივად ერთვებიან: ჯერ ბანკები და მზღვევლები, ხოლო სხვა მანდატირებული სუბიექტები, გადახდის მომსახურების პროვაიდერების ჩათვლით, ცენტრალური ბანკის გამოცხადებისამებრ. ეს ლიცენზია არ იძლევა კლიენტის სახსრების შენახვის უფლებას არც ერთი ფორმით და არ ცვლის სხვა ლიცენზიას, რომელიც ბიზნესს მისი სხვა ფუნქციებისთვის სჭირდება; მონაცემთა ინიცირების ბარათის გაცემასთან შერწყმას ორივე ავტორიზაცია სჭირდება და არა ერთი.

არავინ ხდება ლიცენზირებული გადახდის მომსახურების მიმწოდებლის მაკონტროლებელი აქციონერი CBUAE-ის წინასწარი თანხმობის გარეშე, რაც დამოკიდებულია მაკონტროლებელი პირის სავარაუდო გავლენაზე და იმაზე, აკმაყოფილებს თუ არა იგი ცენტრალური ბანკის ვარგისიანობისა და შესაბამისობის (fit-and-proper) მოთხოვნებს. ლიცენზიის მიღების შემდეგ რეგულაცია მოითხოვს ორგანიზაციულ სქემას, რომელშიც დასახელებულია თითოეულ ფუნქციაზე პასუხისმგებელი პირი, ინტერესთა კონფლიქტის დოკუმენტირებულ კონტროლის მექანიზმებს, AML/CFT შესაბამისობის დანიშნულ ფუნქციას, რომელიც საეჭვო ოპერაციების შესახებ ანგარიშებს ზემოთ გადასცემს, და ბიზნესის მასშტაბის პროპორციულ რისკების მართვის პოლიტიკას. ლიცენზიანტის ძირითადი საქმიანობა უნდა დარჩეს იმ ფარგლებში, რასაც მისი ლიცენზია მოიცავს; ამ ფარგლებს გარეთ არსებულ დამხმარე მომსახურებას CBUAE-ის წინასწარი თანხმობა სჭირდება და შეიძლება ცალკე სუბიექტიც მოითხოვოს. ნეობანკის ჯგუფისთვის რეგულირებად სუბიექტს, ტექნოლოგიურ კომპანიას და სპონსორთან ხელშეკრულებას თითოეულს რეალური, დოკუმენტირებული როლი სჭირდება.

პროდუქტის „ბანკად“ ბრენდირება მანამ, სანამ რომელიმე სუბიექტი საბანკო ლიცენზიას ფლობს, ყველაზე თვალსაჩინო შეცდომაა, მაგრამ არა ყველაზე ძვირადღირებული. უფრო ხშირია სალიცენზიო კატეგორიის არჩევა გაშვების ფუნქციონალის მიხედვით, შემდეგ კი ტრანსსასაზღვრო გადარიცხვების ან ბარათების გაცემის დამატება, რაც ბიზნესს უფრო მაღალ კატეგორიაში და ისეთ კაპიტალის მოთხოვნაში აგდებს, რომელიც მას მოზიდული არ აქვს. სხვები სპონსორ ბანკთან ურთიერთობას მომწოდებელთან ხელშეკრულებად აღიქვამენ და არა იმ შეთანხმებად, რომელიც წყვეტს, ვინ ფლობს იურიდიულად კლიენტების თანხებს, და საბანკო მზადყოფნის შემოწმებისას აღმოაჩენენ, რომ ხელშეკრულებაში ის არ წერია, რასაც ვარაუდობდნენ. წერილობითი, ფუნქცია-ფუნქციის მიხედვით გადანაწილება, რომელიც სუბიექტის დაფუძნებამდე განიხილება, ამის უმეტეს ნაწილს თავიდან აგვაცილებს.