ვირტუალური აქტივების კასტოდია დუბაიში: ცალკე პირი, ორი გამონაკლისი

VARA-ს Custody Services Rulebook ადგენს, რომ VASP, რომელიც Custody Services-ს უწევს მომსახურებას, უნდა იყოს ცალკე იურიდიული პირი თავისი ჯგუფის ნებისმიერი წევრისგან, რომელიც შენახვის გარდა სხვა ვირტუალური აქტივების საქმიანობასთან დაკავშირებულ მომსახურებას უწევს. ეს არის წესი კორპორაციული სტრუქტურის შესახებ და არა მმართველობითი უპირატესობა, და ის ეხება მთელ ჯგუფს და არა მხოლოდ განმცხადებელს.

საფულეების არქიტექტურა განმსაზღვრელია და არა უბრალოდ წინდახედულობითი. წესების კრებული (rulebook) მოითხოვს, რომ თითოეული კლიენტის ვირტუალური აქტივები გამიჯნული იყოს ცალკე საფულეებში, რომლებიც მხოლოდ ამ კლიენტის ვირტუალურ აქტივებს შეიცავს, ხოლო Regulations-ის Schedule 1 იმავე აზრს საპირისპირო მხრიდან გამოხატავს: Custody Services Licence-ისთვის კვალიფიკაციას მხოლოდ ის VASP-ები მიიღებენ, რომლებიც თითოეული კლიენტის აქტივებს ცალკე ვირტუალური აქტივების საფულეებში (VA Wallets) გამიჯნავენ, „ან როგორც სხვაგვარად არის დაშვებული Custody Services Rulebook-ში“. ეს ბოლო ნაწილი მნიშვნელოვანია და წინადადების ციტირებისას ხშირად იკარგება. Regulations აბსოლუტური წესის ნაცვლად წესების კრებულის დონის გამონაკლისს ინარჩუნებს, მაგრამ თავად Custody Services Rulebook უპირობოდ მოითხოვს თითო კლიენტზე ცალკე საფულეს, ამიტომ ამჟამად გამოქვეყნებული ტექსტებით ომნიბუსის მოდელი (omnibus) შენახვის უფრო დაბალი დონე კი არა, არამედ ისაა, რასაც კვალიფიკაციის პირობა ამჟამად არ აღწერს.

VARA-ს ლიცენზირებული საქმიანობების გვერდი აბსოლუტურ ვერსიას აცხადებს: შენახვა ერთადერთი რეგულირებადი საქმიანობაა, რომელიც სხვა ვირტუალური აქტივების ლიცენზიის კატეგორიებისგან უნდა გამოიყოს, და კასტოდიანი უნდა შეიქმნას როგორც ცალკე იურიდიული პირი დამოუკიდებელი ლიცენზიით. ცალკე წაკითხული, ეს წინადადება ხურავს ორ სტრუქტურას, რომელსაც წესების კრებული (rulebook) პირდაპირ ღიად ტოვებს. იხილეთ აგრეთვე როგორ მუშაობს სავაჭრო ლიცენზია.

პირველია გადარიცხვა და ანგარიშსწორება. Custody Services Rulebook კასტოდიანს უფლებას აძლევს, იმავე იურიდიულ პირში მოითხოვოს VA Transfer and Settlement Services ლიცენზია, რომელიც ეძლევა მხოლოდ მაშინ, როცა VARA დარწმუნებულია შესაბამის მოთხოვნებში, მათ შორის ორ ოპერაციას შორის აუცილებელი გამიჯვნის უზრუნველმყოფი პოლიტიკის დანერგვასა და მკაცრ აღსრულებაში. მეორეა სტეიკინგი (staking). Custody Services-დან სტეიკინგი განიხილება შენახვის საქმიანობის ქვესიმრავლედ და ამიტომ საერთოდ არ ექვემდებარება ცალკე იურიდიული პირის მოთხოვნას, მაგრამ მისი მიწოდება შეიძლება მხოლოდ მაშინ, თუ VARA-მ ის პირდაპირ დაუშვა და ეს ნებართვა ლიცენზიაში პირდაპირ არის მითითებული.

ორივე გამონაკლისი პირობითია და ორივე მარეგულირებლის გადაწყვეტილებაა და არა განმცხადებლის. პრაქტიკული საკითხი სტრუქტურის დამგეგმავი ჯგუფისთვის ისაა, რომ განსხვავებას ერთ კომპანიასა და სამს შორის საჯარო შეჯამება არ წყვეტს. ის წყდება იმით, შესაძლებელია თუ არა გამიჯვნის ისეთი არგუმენტის წარდგენა, რომელსაც VARA მიიღებს, და ეს არგუმენტი ბიზნეს გეგმაში აიგება განაცხადში წარდგენამდე დიდი ხნით ადრე. ამ გადაწყვეტილებებზე რჩევისთვის მიმართეთ Velarozone-ის მრჩევლებს.

თუ კლიენტი სურს უზრუნველვოს თავისი აქტივების ხელახლა გამოყენების შესაძლებლობა, საჭირო საქმიანობა არ არის საცავითობა. VARA აკრძალავს კლიენტების აქტივების რეჰიპოთეკაციას Custody Services-ის ფარგლებში, განურჩევლად კლიენტის თანხმობის მიღებისა, და ვრცელდება მეტად: კურსტავარემბამ არ უნდა სცადოს ასეთი თანხმობის მიღება ან მოთხოვნა. VA Management და Investment Services-ის ფარგლებში იგივე პროცესი ნებადართულია წინასწარი ექსპლიციტური თანხმობით. Lending და Borrowing Services-ის ფარგლებში ის განსაზღვრულია კლიენტის შეთანხმებით და კოლატერპების პირობებით.

ამრიგად, ერთი სიტყვა ყოფს სამ რეჟიმს, წესების კრებულის (rulebook) სამ ნაკრებს და, ექსკლუზიურობის წესის გათვალისწინებით, იურიდიული პირების რაოდენობაზე სამ განსხვავებულ პასუხს. ჩვენი გამოცდილებით, სწორედ აქ წყდება ასეთი საუბრების დიდი ნაწილი: არა იმაზე, არის თუ არა ფირმა კასტოდიანი, არამედ იმაზე, შეძლებს თუ არა მის მიერ აღწერილი ბიზნეს მოდელი კასტოდიანობას გაუძლოს.

ADGM-ის FSRA სამ საფულის მოწყობას აღწერს. ტიპი 1 არის შენახვის საფულე, სადაც ფირმა სრულად პასუხისმგებელია და აგენტის სახით ფაქტობრივად ფლობს პირად გასაღებებს აქტივებზე კონტროლით. ტიპი 2 არის აუთსორსინგით გადაცემული შენახვის საფულე, სადაც ოპერაციული ფუნქცია მესამე მხარესაა, მაგრამ ფირმა ყოველთვის ინარჩუნებს პასუხისმგებლობას კლიენტების წინაშე, ხოლო სქოლიო ამ ტიპს მიაკუთვნებს მრავალხელმოწერიან (multi-signature) მოწყობებს, რომლებშიც ავტორიზებული ფირმა ერთ-ერთი აუცილებელი ხელმომწერია. ტიპი 3 არის არაშემნახველი ან თვითშენახვის საფულე, სადაც ფირმას არც ერთ მომენტში არ აქვს ნაწილობრივი ან სრული კონტროლი და კლიენტის ავტორიზაციის გარეშე ცალმხრივად ვერ განახორციელებს გადარიცხვებს.

ფედერალური ხელმძღვანელობა, რომელიც გამოცემულია კაპიტალის ბაზრის ორგანოს მიერ, რომელიც ადრე იყო ფასიანი ქაღალდებისა და საქონლით მარკეტინგის ორგანო, ხაზავბა იგივე სამ ხაზს: სახლში მოტანილი მონიტორინგის საფულე, გადამუშავებული მოწყობა, რომელშიც ლიცენზირებული ორგანო უნდა დარჩეს მთლიანობაში პასუხისმგებელი, და არა-მონიტორინგული მოწყობა, რომელშიც პროვაიდერი მათი ტექნოლოგიისა.

გთხოვთ აკურატულად წაიკითხოთ ლიცენზირების წინადადებები ორივე მხარეს. ADGM აცხადებს, რომ ტიპი 1 და ტიპი 2 უნდა განიხილებოდეს როგორც ცდური და საჭირო ფინანსური მომსახურების ნებართვა, და რომ ტიპი 3 პროვაიდერები, როგორც წესი, არ უნდა სთხოვონ ერთ. ფედერალური ხელმძღვანობა აცხადებს, რომ ტიპი 3 პროვაიდერი, როგორც წესი, არ უნდა ჰქონდეს უსაფრთხოების მყარი ლიცენზია. არცერთი რეგულატი არ აღიქვამს მკვეთრი ხაზის, რადგან არცერთიც ვერ აკეთებს: კონტროლი არის საკვანძო მართვის დიზაინის ფაქტი, და ის არის საინჟინრო ფაქტი სამართლებრივი ფაქტის წინ.

ADGM-მა დაასრულა თავისი სტეიკინგის წესები 2026 წლის აპრილში. როდესაც უფლებამოსილი კომპანია უფროსი ქსელის გადატვირთულ კონფიგურაციას აქტიურად მმართავს კლინენტების მიერ, უნდა ჰქონდეს თანხმობა აქტივების მართვის ან კუსტოდიით; თუ იგი აწვდავს საკუთარ მოსაზრებებზე, მხოლოდ აქტივების მართვა იქნება საჭირო. კუსტოდი, რომელიც სურს თავისი ნებართვის ზუსტად ხდება, ამიტომ აქვს პრობლემური თანხმობა, არა პროდუქტი; და სისტემა საჯარო მიმართულების მიხედვით გადაწყდება, რომელიც რამოდენიმე არა Proof-of-Stake მოდელებზე ქმნის მსგავსი მახასიათებლების დამყარებას, რაც სექტორია, რომელიც არავის ჩამოიყალიბებს.

დუბაი ერთსა და იმავე საკითხს ორი მიმართულებით უახლოვდება და არ აქვეყნებს გადამწყვეტ წესს. ვირტუალური აქტივების სტეიკინგზე (staking) პასუხისმგებლობის აღება ვალიდატორის ან კვანძის ოპერატორის ჯილდოების მისაღებად Regulations-ის Schedule 1-ში მოყვანილია, როგორც VA Management and Investment Services-ის მაგალითი. Custody Services-დან სტეიკინგი კი შენახვის ლიცენზიაზე დამატებითი ნებართვაა. რომელ ამ ორთაგანში ხვდება კონკრეტული სტეიკინგის მოდელი, ან არცერთში ხვდება თუ არა, VARA ამაზე პასუხს არ აქვეყნებს და ჩვენც არ ვამტკიცებთ.

ქვემოთ მოცემული ცხრილი არის რუქა, სადაც გამოქვეყნებულ წესებში თითოეული ფუნქცია შევიდა, და რას ნიშნავს ეს სამართლებრივი ფორმისთვის. ეს არ არის ლიცენზირების გზა და ის არ გაძლებს კონკრეტულ გასაღების მართვის დიზაინზე კონტაქტის გარეშეა, საჭირო რჩევას.

მულტი პარტიული საშუალო, ზღვის ნიშნები, მრავალი ხელმოსაწერების კვოტები, სმარტ-კონტრაქტების ქვაბები, აღდგენის გასაღებები და დელეგირებული ქმედებების დიზაინები არ აღმოაჩინება არც ერთ მსგავსი ტექსტში ზემოთ. ADGM-ის სახელმძღვანელო განმარტავს ერთ მულტი ხელმოსაწერე ფაქტს ტიპი 2-ის ქვემოთ, და აქ მთავრდება. ყველაფერი სხვა კონტროლის შეფასებაზე პირდაპირ გადის, და კონტროლი არის სწორედ ის, რისთვისაც ეს არქიტექტურები შექმნილია.

ეს ხარვეზი არ შეივსება. სწორედ აქ არის სტრუქტურირების სამუშაო და ის უნდა შესრულდეს დაფუძნებამდე, რადგან იურიდიული პირი პირველივე დამტკიცებისას ფიქსირდება, ხოლო გამიჯვნის წესები ეხება სამართლებრივ ფორმას და არა განზრახვას. ჯგუფმა, რომელიც ჯერ დაფუძნდება და მერე გაანალიზებს, კორპორაციული შეცდომა დაუშვა და არა საბუთების.

ზემოთ ჩამოთვლილი კითხვების არცერთი არ პასუხობს ფორმით, და გამოქვეყნებული ტექსტები ასრულდებიან იქ, სადაც გასაღები-სამართლებრივი დიზაინი იწყება. თქვენი კომპანიის რაოდენობილი დამყარებულია იმაზე, როგორ არის კონტროლი განაწილებული თქვენი არქიტექტურაში, და ეს კითხვა სამი რეგულატორის განსაზღვრების წინააღმდეგ ერთდროულად ხდება, ნაცვლად იმისა, რომ რომელიმე მათგანის მიხედვით მოიძიონ.

მოიტანეთ ჩვენთან გასაღების მართვის დიზაინი, ჯგუფის მფლობელობის ჩარტი და გულწრფელი აღწერა იმის, რაც კომპანია გაამაგრებს და, ვისთან, და ჩვენ გეტყვით, საიდან დავჯერდებით თქვენი სტრუქტურისთვის და რა შეიტანს მას ცვლილებას. გააკეთეთ ეს რეკომენდაციის გაცემამდე, რადგან სუბიექტი ფიქსირდება პირველი თანხმობის დროს და სეგრეგაციის წესები მკვდრად ემყარება იურიდიულ ფორმაზე. ეს არის სტრუქტურირების კომენტარი და არა იურიდიული რჩევის მიცემა, და ეს არ წარმოადგენს უარყოფისმომტანებდი მსჯელობას ვინმეს რეგულატორის კითხვისთვის კონკრეტული ფაქტების ნაკრძალის შესახებ.