ガイド
UAEでのクラウドファンディングまたはP2Pレンディングプラットフォームの設立
短い回答
UAEのクラウドファンディングまたはピア・ツー・ピア貸付プラットフォームをどの規制当局がライセンス付与するかは、事業の所在地と運営するモデルによって決まります。オンショアでは、融資型クラウドファンディングはUAE中央銀行（CBUAE）がライセンスを付与し、投資型（株式型）クラウドファンディングは資本市場庁（Capital Market Authority、CMA）がライセンスを付与します。CMAは2026年1月1日以降、証券商品庁（Securities and Commodities Authority）の法的承継機関です。DIFCでは、DFSAを通じて独自のクラウドファンディング制度を運用しており、融資型、投資型、不動産型のモデルを対象としています。ADGMは、関連するもののより限定的なモデルである民間資金調達プラットフォーム（private financing platform）を、FSRAを通じてライセンス付与しています。どの規則集が適用されるか、また投資家から資金を受け入れる前にプラットフォームが何を保有していなければならないかは、法域よりもモデルによって決まります。
どの規制当局が判断するのか、そしてその理由
UAEでは4つの規制当局がクラウドファンディングの制度を運用しています。オンショアでは、CBUAEが融資型クラウドファンディングにライセンスを付与します。これは、元本と利息を条件に貸し手と借り手を結びつけるプラットフォームを指します。オンショアの投資型クラウドファンディング、すなわち支援者が株式または同等の持分を受け取るものは、CMAの管轄です。CMAは「クラウドファンディング・プラットフォーム運営者（Crowdfunding Platform Operator）」を、名称が付された金融活動区分としてライセンス付与しています。
DIFCは2017年から独自の制度を運用しています。この年、DFSAは融資型および投資型モデルのための専用のクラウドファンディング枠組みを備えた、GCC初の規制当局となりました。不動産型クラウドファンディングは2019年に続きました。標準的なDIFCの商業ライセンスではこの活動をカバーできず、プラットフォームにはDFSAによる独自のクラウドファンディング認可が必要です。
ADGMはまた異なります。FSRAの民間資金調達プラットフォーム（private financing platform）の枠組みは、民間企業が民間投資家および機関投資家から株式、負債、または売掛債権による資金を調達するために設計されたもので、個人向けクラウドファンディングのアプリというよりも、私募の場に近いものです。これら4つの認可は、いずれも他の制度に通用するものではありません。DIFCのライセンスがあってもオンショアで勧誘することはできず、ADGMのプラットフォームがCBUAEのライセンスの代わりになることもありません。これを正しく整理することは、単一のライセンスの購入ではなく、より広範なフィンテック設立の取り組みの一部です。
各規制当局が実際に求めるもの
- CBUAE(オンショア、ローン型): プラットフォームが、利息を伴う返済のために資金の出し手と借り手を結びつける場合に適用されます。資本およびガバナンスの要件は、プラットフォームが処理する融資額に応じて段階的に設定されます。中央銀行は、公表された規則の中で正確な基準値を定めており、予想される融資額が大きいほど、要求される基準は実質的に高くなります。
- CMA（オンショア、投資型）：公表されている料金表では、クラウドファンディング・プラットフォーム運営者（Crowdfunding Platform Operator）区分について、申請審査料はAED 5,000、ライセンス料はAED 20,000と定められており、初回審査には約30日を要します。承認は2段階で進みます。まず財務上の存続可能性、能力、コンプライアンスを審査し、その後、資本と財務保証を検証するライセンス付与段階に進みます。
- DFSA(DIFC): 専用の制度であり、ローン型および投資型モデルは2017年から、不動産型クラウドファンディングは2019年から対象となっています。認可は、クラウドファンディング専用のライセンスの一部として、クライアントマネーの取り扱い、投資家への開示、そして借り手または発行者に対するデューデリジェンスを検証します。
- FSRA(ADGM): プライベートファイナンシングプラットフォーム制度は、資金を調達する企業に対するデューデリジェンス、リスク開示、クライアント資産の保全、そしてAML/CFT(マネーロンダリングおよびテロ資金供与対策)について、文書化されたシステムおよび管理体制を求めます。
いずれの規制当局も、他の何よりも先に、そのデューデリジェンスの手法が文書化されていることを求めます。これが、事業計画書と関連文書の作成の作業が、申請の後ではなく、申請と並行して始まる理由です。
投資家と借り手の資金はどのように流れるか
どの制度も1つの問いにかかっています。投資家または貸し手の資金は、借り手または発行体に届く前に、誰の口座にあるのかという点です。投資家または貸し手に帰属する資金は、プラットフォーム自身の運営資金と混同されることなく、該当する規制当局の監督のもと、ライセンスを受けた機関にある分別された顧客口座に置かれます。銀行やアクワイアラーは、口座を開設する前にこの資金の流れを書面で検証します。これは、あらゆる規制対象のフィンテックにとって銀行取引の準備状況の作業の中心となる検証と同じものです。
不動産型クラウドファンディングには、もう1つの層が加わります。投資家の資金は通常、取引が完了するまで保管されるため、プラットフォームには、自社だけが管理する内部の台帳ではなく、文書化された顧客資金管理またはエスクローの手続が必要です。融資型プラットフォームでは、貸付の期間を通じて同じ規律が求められます。借り手から回収した返済金は、資金を拠出した貸し手に遡って追跡できなければならず、誰の資金かがわからなくなるような形で一括管理してはなりません。
所有、役職、そしてライセンスが求める人材
どの制度も、技術だけでなく、プラットフォームを運営する人物を審査します。融資型と投資型のいずれのプラットフォームも、掲載前に借り手または発行体を評価する、文書化された与信または投資審査の機能が必要です。免責事項はその代わりにはなりません。AML/CFT担当者と苦情処理の手続は、4つの制度すべてに共通する標準的な要件です。DFSAとFSRAは、上級管理者を個別に承認します。
株主および支配株主は、事業そのものと同じ審査を受けます。これが、ソース・オブ・ウェルス、ソース・オブ・ファンズの作業が、申請の後ではなく、申請と並行して行われる理由です。
クラウドファンディングおよびP2Pプラットフォームでよくある失敗
- 金融規制の対象外となるよう設計されたリワード型または寄付型のプラットフォームが、利益分配や買戻しの約束をひそかに加え、一夜にして規制対象の投資商品になってしまう。
- 創業者が、一つの事業体と一つのライセンスのもとでローン型とエクイティ型のクラウドファンディングを両方運営してしまうこと。CBUAEとCMAは、それぞれについて別個の認可を求めています。
- プラットフォームが、投資家がポジションを転売できるセカンダリーマーケットを追加してしまい、それ自体に独自の認可が必要かどうかを確認しないこと。
- 借り手のデフォルトを、規制当局がローンチ前に文書化しておくことを期待している回収・清算プロセスとしてではなく、単なるカスタマーサービスのチケットとして扱ってしまうこと。
- DIFCまたはADGMの認可が、もう一方のフリーゾーン（free zone）やオンショアにも「パスポート」のように通用すると、チームが思い込む。各制度は、それぞれの規制当局のもとで完結しています。
