Quattro perimetri, un paese: quale autorità di regolamentazione governa il tuo modello di asset virtuali

I confini riportati di seguito sono pubblicati dall'autorità di vigilanza che ne è titolare. Nel caso di Dubai, due autorità descrivono lo stesso confine in modo indipendente e negli stessi termini.

Le Normative di VARA definiscono l'Emirato come tutte le zone dell'Emirato di Dubai, comprese le Zone di Sviluppo Speciali e le Free Zones ma escludendo il Dubai International Financial Centre. Il piè di pagina di ogni pagina di VARA riporta lo stesso concetto in termini più chiari: VARA è l'unica autorità che regola le attività virtuali nelle free zones e nel mainland di Dubai, tranne che all'interno della giurisdizione di DIFC.

Il regolatore federale descrive il perimetro di VARA in modo identico. Il proprio rilascio del 2024 sull'accordo di cooperazione registra che VARA è responsabile della regolamentazione, supervisione e sorveglianza degli attivi virtuali e delle attività correlate a Dubai, comprese le Zone di Sviluppo Speciale e le Free Zones, escludendo le Dubai International Financial Centre. Due regolatori che pubblicano la stessa frontiera con le proprie parole è il massimo di stabilità che si può ottenere.

Il divieto generale si lega quindi al territorio, non al marchio della zona. I Regulations di VARA stabiliscono che nessun soggetto può svolgere alcuna attività in virtual asset in forma professionale, né presentarsi come tale, nell'Emirato, a meno che non sia autorizzato da VARA, sia un dipendente che opera per un datore di lavoro autorizzato o sia un Exempt Entity. Exempt Entity è definito come gli enti pubblici, senza scopo di lucro e di beneficenza, governativi e collegati al governo. Non è un'esenzione per le piccole imprese, per i fondi propri o per le attività business-to-business, e viene abitualmente fraintesa come tale.

È l'asimmetria che coglie i gruppi di sorpresa. Il regime federale sugli asset virtuali raggiunge le free zone commerciali ordinarie. Le linee guida del regolatore affermano che il suo approccio si applica agli asset virtuali utilizzati come strumento di investimento nello Stato, con l'eccezione delle financial free zone. Il comunicato sulle decisioni del Consiglio dei ministri sottostanti afferma che l'ambito federale comprende il settore negli EAU, comprese le free zone.

DIFC e ADGM sono free zone finanziarie e sono completamente al di fuori del perimetro federale delle attività virtuali. Una free zone commerciale a Sharjah, Ajman o Ras Al Khaimah non lo è. Le due condividono una parola e nient'altro che qui abbia importanza.

Esiste un solo passaggio deliberato. Il fintech sandbox del regolatore federale ammette espressamente le società registrate nelle financial free zone degli EAU, a determinate condizioni. Un'entità del DIFC o dell'ADGM può quindi accedere al sandbox federale restando al di fuori del perimetro federale di autorizzazione. La pagina del sandbox precisa inoltre che la partecipazione non costituisce autorizzazione né implica un'approvazione regolamentare. È un meccanismo di sperimentazione, non una via d'ingresso.

Il Regolamento sui Servizi di Token di Pagamento descrive i servizi di token di pagamento come servizi di pagamento digitale negli Emirati che comprendono tre categorie: emissione di token di pagamento, conversione di token di pagamento e custodia e trasferimento di token di pagamento. L'Articolo 2(1) afferma quindi che nessuna persona deve svolgere alcun servizio di token di pagamento all'interno degli Emirati, o diretto verso persone negli Emirati, a meno che non sia autorizzata o registrata dalla Banca Centrale per svolgere quel servizio.

Quel paragrafo risolve da solo la questione della sovrapposizione. È un divieto rivolto a ogni persona e non prevede alcuna eccezione per una società già autorizzata in base a un altro regime degli EAU; una licenza esistente per gli asset virtuali non è quindi una risposta a una questione sui payment token. Il regolamento chiarisce il punto anche espressamente, ma nei paragrafi successivi: l'articolo 2(2) e l'articolo 2(3) stabiliscono ciascuno che il divieto si applica a tutte le persone, compresa qualsiasi persona che agisca nello svolgimento di attività in virtual asset per le quali è autorizzata o regolamentata dal regolatore federale dei valori mobiliari o da un'autorità locale di licenza.

VARA fa riferimento alla stessa frontiera dal suo lato. Tutte le attività relative agli attivi virtuali relative alle valute digitali emesse dalla Banca Centrale degli Emirati rimangono sotto la supervisione unica ed esclusiva della Banca Centrale, e il regolamento di emissione di VARA afferma che l'emissione di un attivo virtuale ancorato a una valuta fiat che pretende di mantenere un valore stabile rispetto al dirham non sarà approvata sotto quel regolamento e rimane con la Banca Centrale. VARA dispone anche di un potere permanente di classificare un attivo virtuale come regolato dalla Banca Centrale.

Una cautela su questa sezione, indicata chiaramente perché è l'angolo della mappa che si è spostato più recentemente. Citiamo il testo del regolamento della stessa Banca Centrale qui piuttosto che un riassunto di esso, e chiunque stia costruendo un stablecoin o un modello di regolamento dovrebbe avere quel testo riesaminato presso il regolatore prima di impegnarsi in una struttura. Questo è il confine nel cluster dove una lettura datata è probabile che sia una lettura costosa.

I fondatori ricorrono alla geografia per sfuggire a un regime, e i regolatori hanno chiuso quella porta da entrambi i lati. VARA afferma che è richiesta una licenza sia che l'attività sia offerta a clienti residenti nell'Emirato sia che sia offerta a clienti globali, dove l'attività è consentita; servire solo clienti offshore non elimina quindi il perimetro di Dubai. Il divieto della Central Bank of the UAE riguarda i servizi prestati all'interno degli EAU o rivolti a persone negli EAU; essere offshore non elimina quindi nemmeno il perimetro degli EAU.

E gli obblighi seguono la licenza. Il Regolamento della VARA stabilisce che, quando un VASP svolge un'attività autorizzata in qualsiasi giurisdizione al di fuori dell'Emirato, deve conformarsi ai Regolamenti, alle Regole e alle Direttive riguardanti quella attività come standard minimo, e che i VASP sono obbligati a soddisfare il più elevato dei due standard normativi in ogni momento. Per un gruppo con sedi nell'UE, nel Regno Unito o a Singapore, quella clausola può comportare obblighi che una lettura solo di Dubai del file non evidenzierebbe mai.

La VARA pubblica otto attività relative agli asset virtuali: Servizi di Consulenza, Servizi di Broker-Dealer, Servizi di Custodia, Servizi di Scambio, Servizi di Prestito e Prestito, Servizi di Gestione e Investimento, Servizi di Trasferimento e Regolamento, e Emissione Categoria 1. Sono nominati in base al servizio fornito.

Il quadro federale pubblicato il 13 aprile 2026 pubblica anch'esso otto: Trattamento di Asset Virtuali come Principale, Trattamento di Asset Virtuali come Agente, Fornitura di Custodia, Organizzazione della Custodia, Organizzazione di Offerte di Investimento, Fornitura di Consigli di Investimento, Gestione di Portafoglio, e Operazione di una Struttura di Negoziazione Multilaterale. Sono nominati in termini di regolamentazione dei titoli.

L'annuncio del regolatore descrive ciò come un ampliamento delle attività regolamentate da tre a otto. Il conteggio non coincide in modo evidente con l'altro documento in vigore del regolatore: le linee guida precedenti, ancora presenti sullo stesso sito, pubblicano sei tipi di licenza, vale a dire gestore di piattaforma, custodia sicura, consulenza finanziaria, gestione di portafoglio, broker e dealer. I tipi di licenza e le attività regolamentate non sono la stessa unità di misura e, con la delibera operativa non pubblicata, non c'è modo di conciliare i due dati dalle fonti pubbliche. Riportiamo entrambi i conteggi anziché sceglierne uno.

Non sono gli stessi otto, e una società non può far corrispondere l'uno all'altro per nome. Qualsiasi frase che affermi che negli EAU esistono otto attività regolamentate in virtual asset, senza indicare quale regolatore, descrive due elenchi diversi contemporaneamente. Il quadro federale prevede inoltre cinque moduli: General Requirements, Conduct of Business, Alternative Trading System, antiriciclaggio e contrasto al finanziamento del terrorismo, e Prudential Requirements. Il modulo Alternative Trading System si estende alle tradizionali sedi di negoziazione multilaterali per i valori mobiliari e alle sedi dedicate ai valori mobiliari tokenizzati.

L'Autorità per i Titoli e le Merci è ora l'Autorità del Mercato dei Capitali. Il portale del governo federale lo afferma direttamente e fa riferimento al Decreto-Legge Federale n. 32 del 2025 riguardante l'Autorità del Mercato dei Capitali; le risoluzioni del presidente dell'autorità di regolamentazione del 2026 citano quel decreto-legge insieme al Decreto-Legge Federale n. 33 del 2025 sulla regolamentazione del mercato dei capitali. Le richieste al vecchio dominio ora si risolvono nel nuovo.

Il cambio di marchio è incompleto sul patrimonio documentale del regolatore stesso: PDF meno recenti, indirizzi di contatto, carte intestate su delibere vigenti e almeno una voce di menu riportano ancora SCA. Al momento nessuno dei due nomi è errato, il che significa che documentazione, atti costitutivi e materiali di marketing potrebbero dover essere rifatti e che i tempi di tale operazione sono una questione di valutazione anziché di regola.

Una trappola pratica degna di nota: il dominio cma.gov.ae appartiene a un'altra entità, l'Autorità per i Media Creativi di Abu Dhabi. L'autorità di regolamentazione federale dei titoli pubblica su sca.gov.ae e uaecma.gov.ae. Contenuto e file di diligenza che collegano il dominio sbagliato sono più comuni di quanto si possa aspettare.

La mappa sopra è pubblicabile. La tua posizione su di essa non lo è, e i vuoti sono specifici anziché generali.

Dove a Dubai o da Dubai finisce non è risolto da alcun test pubblicato. Una società con una licenza ad Abu Dhabi, personale a Dubai e clienti in entrambi gli emirati non ha una risposta sul registro pubblico, e nemmeno un'entità di una free zone finanziaria che si promuove all'esterno.

Stabilire se una licenza di Dubai si estenda al resto degli EAU si basa su un'unica espressione permissiva di un comunicato stampa del 2024: che un fornitore autorizzato da VARA può essere registrato per impostazione predefinita presso il regolatore federale per operare nel resto degli EAU. È un linguaggio permissivo riferito a una fase di registrazione, pubblicato prima che esistesse il quadro federale di aprile 2026, e non deve essere descritto come una copertura automatica di tutti gli EAU.

Lo strumento federale operativo rappresenta un'ulteriore lacuna. I nomi delle otto attività provengono dal comunicato stampa dell'autorità di regolamentazione; la delibera che le definisce è citata in delibere successive, ma il suo testo non è presente nelle pagine pubblicate dall'autorità, e le linee guida più vecchie ancora presenti sul sito descrivono un regime superato di sei licenze. Pertanto, se un dato modello rientri in Arranging Custody o in Arranging Investment Deals, oppure al di fuori di entrambe, non è possibile stabilirlo da quanto pubblicato, e non è stato pubblicato nemmeno alcun meccanismo di transizione per le società autorizzate ai sensi del regime precedente.

Classifica il token. Classifica l'attività. Scegli il regime in cui la classificazione ti colloca. Poi scegli il territorio, e solo allora la zona e il pacchetto. Fatto in quest'ordine, la decisione sulla zona è quasi meccanica; fatta al contrario è un evento di ri-licenza mascherato da risparmio.

Ogni regolatore si riserva discrezionalità sull'esito, quindi ogni passaggio prima della zona è una valutazione di strutturazione basata sui Suoi fatti. Ci contatti prima che l'entità esista.