Quattro perimetri, un paese: a quale regolatore risponde il tuo modello di asset virtuale

I confini qui sotto non sono dedotti. Ognuno è pubblicato dal regolatore che lo possiede e nel caso di Dubai da due regolatori che descrivono in modo indipendente la stessa linea nello stesso modo — cosa più rara di quanto sembri.

Le Normative di VARA definiscono l'Emirato come tutte le zone dell'Emirato di Dubai, comprese le Zone di Sviluppo Speciali e le Free Zones ma escludendo il Dubai International Financial Centre. Il piè di pagina di ogni pagina di VARA riporta lo stesso concetto in termini più chiari: VARA è l'unica autorità che regola le attività virtuali nelle free zones e nel mainland di Dubai, tranne che all'interno della giurisdizione di DIFC.

Il regolatore federale descrive il perimetro di VARA in modo identico. Il proprio rilascio del 2024 sull'accordo di cooperazione registra che VARA è responsabile della regolamentazione, supervisione e sorveglianza degli attivi virtuali e delle attività correlate a Dubai, comprese le Zone di Sviluppo Speciale e le Free Zones, escludendo le Dubai International Financial Centre. Due regolatori che pubblicano la stessa frontiera con le proprie parole è il massimo di stabilità che si può ottenere.

Quindi il divieto generale si applica al territorio, non al branding della zona. I Regolamenti di VARA affermano che nessuna entità può svolgere alcuna attività relativa agli attivi virtuali a scopo di affari, o pretenderlo, nell'Emirato, a meno che non sia autorizzata da VARA, sia un dipendente che agisce per un datore di lavoro autorizzato, o sia un'Entità Esente — e l'Entità Esente è definita come enti pubblici, senza scopo di lucro e caritativi governativi e vicini al governo. Non è un'esenzione per piccole imprese, fondi propri o business-to-business, e viene sistematicamente interpretata in modo errato come tale.

Questa è l'asimmetria che inganna i gruppi. Il regime federale degli attivi virtuali raggiunge le normali free zones commerciali — le linee guida del regolatore affermano che il suo approccio si applica agli attivi virtuali utilizzati come strumento di investimento nello stato, con l'eccezione delle free zones finanziarie, e il rilascio sulle decisioni del Gabinetto sottostanti dice che il mandato federale copre il settore negli Emirati comprese le free zones.

DIFC e ADGM sono free zone finanziarie e sono completamente al di fuori del perimetro federale delle attività virtuali. Una free zone commerciale a Sharjah, Ajman o Ras Al Khaimah non lo è. Le due condividono una parola e nient'altro che qui abbia importanza.

Esiste un attraversamento deliberato. Il sandbox fintech del regolatore federale ammette esplicitamente le società registrate nelle free zones finanziarie degli Emirati, soggette a condizioni — quindi un'entità DIFC o ADGM può entrare nel sandbox federale rimanendo al di fuori del perimetro di autorizzazione federale. La pagina del sandbox afferma anche, esplicitamente, che la partecipazione non costituisce autorizzazione né implica approvazione normativa. È un accordo di testing, non un percorso.

Il Regolamento sui Servizi di Token di Pagamento descrive i servizi di token di pagamento come servizi di pagamento digitale negli Emirati che comprendono tre categorie: emissione di token di pagamento, conversione di token di pagamento e custodia e trasferimento di token di pagamento. L'Articolo 2(1) afferma quindi che nessuna persona deve svolgere alcun servizio di token di pagamento all'interno degli Emirati, o diretto verso persone negli Emirati, a meno che non sia autorizzata o registrata dalla Banca Centrale per svolgere quel servizio.

Quel paragrafo risolve la questione della sovrapposizione da solo. È un divieto per ogni persona, e non porta eccezioni per una società già autorizzata sotto un altro regime degli Emirati — quindi una licenza per attivi virtuali esistenti non è una risposta a una questione dei token di pagamento. Il regolamento spiega anche il punto, ma nei paragrafi che seguono: l'Articolo 2(2) e l'Articolo 2(3) affermano ognuno che il divieto si applica a tutte le persone, compresa qualsiasi persona che agisca nel corso dello svolgimento di attività relative agli attivi virtuali per le quali è autorizzata o regolamentata dal regolatore federale dei titoli o da un'autorità di licenza locale.

VARA fa riferimento alla stessa frontiera dal suo lato. Tutte le attività relative agli attivi virtuali relative alle valute digitali emesse dalla Banca Centrale degli Emirati rimangono sotto la supervisione unica ed esclusiva della Banca Centrale, e il regolamento di emissione di VARA afferma che l'emissione di un attivo virtuale ancorato a una valuta fiat che pretende di mantenere un valore stabile rispetto al dirham non sarà approvata sotto quel regolamento e rimane con la Banca Centrale. VARA dispone anche di un potere permanente di classificare un attivo virtuale come regolato dalla Banca Centrale.

Una cautela su questa sezione, indicata chiaramente perché è l'angolo della mappa che si è spostato più recentemente. Citiamo il testo del regolamento della stessa Banca Centrale qui piuttosto che un riassunto di esso, e chiunque stia costruendo un stablecoin o un modello di regolamento dovrebbe avere quel testo riesaminato presso il regolatore prima di impegnarsi in una struttura. Questo è il confine nel cluster dove una lettura datata è probabile che sia una lettura costosa.

I fondatori cercano la geografia per evadere un regime, e i regolatori hanno scritto che quella porta è chiusa da entrambi i lati. VARA afferma che è necessaria una licenza che l'attività venga offerta a clienti residenti nell'Emirato o a clienti globali dove l'attività è consentita — quindi servire solo clienti offshore non rimuove il perimetro di Dubai. Il divieto della Banca Centrale raggiunge i servizi eseguiti all'interno degli Emirati o diretti a persone negli Emirati — quindi essere offshore non rimuove nemmeno il perimetro degli Emirati.

E gli obblighi seguono la licenza. Il Regolamento della VARA stabilisce che, quando un VASP svolge un'attività autorizzata in qualsiasi giurisdizione al di fuori dell'Emirato, deve conformarsi ai Regolamenti, alle Regole e alle Direttive riguardanti quella attività come standard minimo, e che i VASP sono obbligati a soddisfare il più elevato dei due standard normativi in ogni momento. Per un gruppo con sedi nell'UE, nel Regno Unito o a Singapore, quella clausola può comportare obblighi che una lettura solo di Dubai del file non evidenzierebbe mai.

La VARA pubblica otto attività relative agli asset virtuali: Servizi di Consulenza, Servizi di Broker-Dealer, Servizi di Custodia, Servizi di Scambio, Servizi di Prestito e Prestito, Servizi di Gestione e Investimento, Servizi di Trasferimento e Regolamento, e Emissione Categoria 1. Sono nominati in base al servizio fornito.

Il quadro federale pubblicato il 13 aprile 2026 pubblica anch'esso otto: Trattamento di Asset Virtuali come Principale, Trattamento di Asset Virtuali come Agente, Fornitura di Custodia, Organizzazione della Custodia, Organizzazione di Offerte di Investimento, Fornitura di Consigli di Investimento, Gestione di Portafoglio, e Operazione di una Struttura di Negoziazione Multilaterale. Sono nominati in termini di regolamentazione dei titoli.

L'annuncio del regolatore stesso descrive ciò come un'espansione delle attività regolamentate da tre a otto. Nota il conteggio, perché non si allinea ovviamente con l'altro documento attivo del regolatore: le linee guida precedenti pubblicate ancora sullo stesso sito presentano sei tipi di licenza — operatore di piattaforma, custodia sicura, consulenza finanziaria, gestione del portafoglio, intermediario e dealer. I tipi di licenza e le attività regolamentate non sono la stessa unità di misura, e con la risoluzione operativa non pubblicata non c'è modo di riconciliare i due dal registro pubblico. Riportiamo entrambi i conteggi anziché sceglierne uno.

Non sono le stesse otto, e una società non può mappare l'una sull'altra per nome. Qualsiasi frase che afferma che ci sono otto attività regolamentate relative agli asset virtuali negli UAE, senza nominare quale autorità di regolamentazione, sta descrivendo due elenchi diversi contemporaneamente. Il quadro federale comprende anche cinque moduli — Requisiti Generali, Condotta degli Affari, Sistema di Negoziazione Alternativo, prevenzione del riciclaggio di denaro e finanziamento del terrorismo, e Requisiti Prudenziali — con il modulo Sistema di Negoziazione Alternativo che si estende a strutture di negoziazione multilaterali convenzionali per i titoli e a strutture dedicate ai titoli tokenizzati.

L'Autorità per i Titoli e le Merci è ora l'Autorità del Mercato dei Capitali. Il portale del governo federale lo afferma direttamente e fa riferimento al Decreto-Legge Federale n. 32 del 2025 riguardante l'Autorità del Mercato dei Capitali; le risoluzioni del presidente dell'autorità di regolamentazione del 2026 citano quel decreto-legge insieme al Decreto-Legge Federale n. 33 del 2025 sulla regolamentazione del mercato dei capitali. Le richieste al vecchio dominio ora si risolvono nel nuovo.

Il rebranding non è completo sul patrimonio stesso dell'autorità di regolamentazione — PDF più vecchi, indirizzi di contatto, intestazioni sulle risoluzioni attuali e almeno un elemento di menu leggono ancora SCA. Nessuno dei due nomi è sbagliato al momento, il che significa che la documentazione, i documenti costitutivi e il marketing possono necessitare di una nuova documentazione e il momento di ciò è una decisione di giudizio piuttosto che una regola.

Una trappola pratica degna di nota: il dominio cma.gov.ae appartiene a un'altra entità, l'Autorità per i Media Creativi di Abu Dhabi. L'autorità di regolamentazione federale dei titoli pubblica su sca.gov.ae e uaecma.gov.ae. Contenuto e file di diligenza che collegano il dominio sbagliato sono più comuni di quanto si possa aspettare.

La mappa sopra è pubblicabile. La tua posizione su di essa non lo è, e i vuoti sono specifici anziché generali.

Dove a Dubai o da Dubai finisce non è risolto da alcun test pubblicato. Una società con una licenza ad Abu Dhabi, personale a Dubai e clienti in entrambi gli emirati non ha una risposta sul registro pubblico, e nemmeno un'entità di una free zone finanziaria che si promuove all'esterno.

Se una licenza di Dubai si estende nel resto degli UAE dipende da una singola frase permissiva in un comunicato stampa del 2024 — che un fornitore autorizzato dalla VARA può essere registrato per default presso l'autorità di regolamentazione federale per servire il resto degli UAE. Quella è una formulazione permissiva riguardante un passo di registrazione, pubblicata prima che esistesse il quadro federale del 2026, e non dovrebbe essere descritta come una copertura automatica a livello degli UAE.

Lo strumento operativo federale è un ulteriore vuoto. I nomi delle otto attività provengono dal comunicato stampa dell'autorità di regolamentazione; la risoluzione che le definisce è nominata in risoluzioni successive ma il suo testo non è sulle pagine pubblicate dell'autorità di regolamentazione, e le linee guida più vecchie ancora presenti sul sito descrivono un regime di sei licenze superato. Quindi, se un dato modello si trova all'interno di Organizzazione della Custodia o Organizzazione di Offerte di Investimento, o al di fuori di entrambi, non è rispondibile da quanto è pubblicato — e non è stata pubblicata alcuna meccanismo di transizione per le imprese autorizzate secondo il precedente regime.

Classifica il token. Classifica l'attività. Scegli il regime in cui la classificazione ti colloca. Poi scegli il territorio, e solo allora la zona e il pacchetto. Fatto in quest'ordine, la decisione sulla zona è quasi meccanica; fatta al contrario è un evento di ri-licenza mascherato da risparmio.

Ogni passo sopra la zona è un giudizio di strutturazione basato sui tuoi fatti rispetto a regolatori che ciascuno riserva un margine di discrezionalità sull'esito. Questa è una conversazione, non un modulo — parlaci prima che l'entità esista.