Una licenza crypto di free zone e una licenza regolamentare sono due strumenti diversi.

Un licenziante commerciale risponde a una domanda: può questa azienda essere registrata qui e può descriversi come operante in questo settore? Un regolatore risponde a un'altra domanda: può questa attività essere svolta — da queste persone, su questi sistemi, per questi clienti, in questo territorio? La prima è una decisione di registrazione. La seconda è una decisione di autorizzazione ed è quella che porta condizioni.

I due sono sequenziali piuttosto che paralleli. A Dubai, il fascicolo si apre con la zona e si chiude con il regolatore, e la società esiste nell'intervallo — incorporata, dotata di personale, affittata e non autorizzata a commerciare. Questo intervallo è una restrizione finanziaria, e nessuno strumento ti dice quanto dura.

La pagina delle domande di licenza di VARA stabilisce due fasi. Un Questionario di Divulgazione Iniziale va al Dipartimento dell'Economia e del Turismo o a una free zone e produce un'Approvazione all'Incorporto. La nota di VARA contro quel passaggio recita: a questo punto, l'azienda non è autorizzata a svolgere attività di attività virtuali. La fase due è la domanda completa per la licenza VASP, e VARA aggiunge che la licenza può essere soggetta a condizioni operative.

La pagina della domanda stessa è permissiva riguardo al canale: afferma che le presentazioni delle domande possono essere effettuate tramite il Dipartimento dell'Economia e del Turismo per le aziende mainland, o in qualsiasi free zone di Dubai. La versione obbligatoria è nelle FAQ di VARA, che stabilisce che la presentazione delle domande o qualsiasi documento deve essere effettuata attraverso il licenziante commerciale pertinente, sia il Dipartimento dell'Economia e del Turismo che una free zone. Insieme, ciò rappresenta la dichiarazione pubblicata più chiara della relazione: la zona è il canale, non la decisione.

Un punto di terminologia è importante se si legge attentamente il marketing della zona. La pagina di applicazione di VARA chiama l'output della fase uno un Approval to Incorporate. Il suo registro pubblico invece descrive un In-Principle Approval come un passo condizionale che consente alle aziende di completare i requisiti finali necessari per ottenere una licenza VASP, e elenca i detentori su una scheda separata. VARA non dice su nessuna delle due pagine se questi siano lo stesso strumento, quindi nessuno dovrebbe affermare che lo siano.

VARA ha anche pubblicato un avviso che afferma di non avere instaurato partnership o accordi con consulenze esterne o aziende di servizi professionali in relazione al processo di richiesta di licenza e che nessuna azienda è autorizzata a rappresentare di avere una relazione favorevole con VARA o un accordo che possa portare a una richiesta accelerata o più rapida. Chiunque ti prometta velocità attraverso una relazione sta contraddicendo il regolatore per iscritto.

Nessuna delle dichiarazioni di seguito è una contraddizione del marketing della zona stessa. Sono la stessa distinzione, pubblicata a profondità diverse sul proprio sito di ogni zona.

C'è una domanda più banale che viene prima della domanda relativo ai due strumenti. La zona che hai selezionato pubblica una riga di attività per ciò che intendi fare? Possediamo le liste di attività pubblicate dall'autorità — il workbook delle attività approvate di DMCC e i punti di attività pubblici di IFZA e Meydan — e non contengono le stesse righe.

Il set di asset virtuali di DMCC mappa uno a uno sulle otto attività di VARA e aggiunge una riga di trading proprietario. Il suo stesso testo restrittivo contro la riga di custodia dichiara che la custodia è un'attività di licenza indipendente e non può essere condotta con altre attività sotto la stessa azienda — la zona riproducendo indipendentemente la regola di segregazione del regolatore nel proprio registro. Il set catturato di IFZA contiene otto righe ma nessuna riga di custodia e nessuna riga di emissione. Meydan ne ha sette, senza né emissione né trading proprietario.

Ciò non è una critica di alcuna zona. Un licenziatario commerciale elenca ciò che ha scelto di licenziare. Ma è un vincolo duro che colpisce prima che il prezzo, l'allocazione dei visti o il formato dell'ufficio emergano: se il modello ha bisogno di emettere, o ha bisogno di un veicolo di custodia indipendente, il numero di selezione si ristretta prima e tutto il resto è downstream di ciò.

Una riga è contrassegnata in modo inconsistente attraverso la stessa emirato. IFZA registra i Servizi di Tecnologia dei Registri Distribuiti come richiedenti l'approvazione di VARA prima dell'emissione della licenza. La riga equivalente di DMCC non registra alcuna approvazione esterna. L'equivalente per il mainland di Dubai non registra nulla neppure. Stessa famiglia di attività, stesso emirato, stesso regolatore, tre risposte diverse nei dati pubblicati dall'autorità — e la posizione pubblicata di VARA è che i fornitori di servizi DLT devono determinare se stanno conducendo un'attività di asset virtuali, il che pone la determinazione sul richiedente piuttosto che sulla zona.

Questa non è una nota di sequenza, perché l'entità è fissata presto e le regole strutturali del regolatore si attaccano alle entità piuttosto che ai piani.

La custodia è il caso più chiaro. Il Regolamento sui Servizi di Custodia di VARA richiede che un VASP che fornisce servizi di custodia sia un'entità giuridica separata da qualsiasi membro del gruppo che fornisce servizi di asset virtuali diversi dalla custodia. C'è un'eccezione stretta che consente una licenza di trasferimento e regolamento nella stessa entità, concessa solo dove VARA è soddisfatta sulla segregazione, e una seconda che tratta lo staking dalla custodia come un sotto-insieme dell'attività di custodia piuttosto che come un'entità separata. La pagina riassuntiva pubblica di VARA dichiara la regola generale senza alcuna eccezione, il che è una buona ragione per lavorare dal libro delle regole piuttosto che dal riepilogo.

Tutto il resto si aggrega. VARA afferma che un VASP può richiedere di essere autorizzato per più attività e aggregarle sotto una singola licenza principale, tranne dove sono interessati alcuni servizi di custodia, e che un VASP multitasking deve soddisfare i requisiti per ciascuna attività per intero. Quindi, il numero di aziende necessarie è una funzione del mix di attività — e il mix di attività è il risultato di un esercizio di classificazione che la maggior parte dei fondatori non ha fatto nel momento in cui scelgono una zona.

Sapere che esistono due strumenti, e quale di essi sia realmente rilevante, è la metà utile di questo. L'altra metà non è pubblicata da nessuna parte.

Nessuna pagina di zona ti informa su quale definizione di attività regolamentata il tuo modello rientra, né se rientra in più di una. Le definizioni di VARA si sovrappongono per design: facilitare l'abbinamento di transazioni tra acquirenti e venditori è un ramo di broker-dealer, mentre abbinare ordini e condurre uno scambio, e mantenere un libro ordini, sono rami di scambio. Una singola superficie di prodotto può trovarsi in entrambi, e non esiste un pubblicato criterio di risoluzione degli eventuali conflitti.

Né c'è nulla che ti dica se stai svolgendo l'attività a titolo commerciale. Il test di VARA ha tre fattori: se l'entità si presenta come conduttrice dell'attività a titolo commerciale, la regolarità, la scala e la continuità dell'attività, e se esiste un elemento commerciale che include remunerazione o valore in natura; VARA si riserva la sola e assoluta discrezione sulla risposta. Non esiste una soglia di volume pubblicata che metta un'azienda al di fuori del perimetro.

E l'obbligo di approvazione si configura in modo diverso a seconda di dove si incorpora. IFZA afferma chiaramente che è compito del licenziatario ottenere l'approvazione. DMCC afferma che sarà richiesta la licenza VARA tramite DMCC. Queste sono due posizioni diverse su chi si assume il rischio quando un'approvazione si interrompe, pubblicate da due zone nello stesso emirato, e cambiano ciò di cui hai bisogno da un consulente.

Ognuna di queste è una valutazione basata sui tuoi fatti piuttosto che una consultazione, e ciascuna è più conveniente da fare prima che esista un'entità piuttosto che dopo. Se sei nella fase di scegliere una zona, è il momento di avere la conversazione sulla strutturazione: parlaci prima dell'incorporazione, non dopo.