Una licenza cripto free zone e una licenza normativa sono due strumenti diversi

Un licenziante commerciale risponde a una sola domanda: questa società può essere registrata qui e può presentarsi come operante in questo settore? Un regolatore risponde a un'altra: questa attività può essere svolta, da queste persone, su questi sistemi, per questi clienti, in questo territorio? La prima è una decisione di registrazione. La seconda è una decisione di autorizzazione, ed è quella che comporta condizioni.

I due passaggi sono sequenziali e non paralleli. A Dubai la pratica si apre con la zona e si chiude con il regolatore, e la società esiste nell'intervallo: costituita, dotata di personale, con i locali in locazione e non autorizzata a operare. Tale intervallo è un vincolo di finanziamento, e nessuno dei due strumenti indica quanto duri. I consulenti di Velarozone mappano l'insieme delle attività prima della costituzione, perché è quell'insieme a determinare se una sola società sia sufficiente.

La pagina di applicazioni di licenza di VARA espone due fasi. Un Questionario di Divulgazione Iniziale va al Dipartimento dell'Economia e del Turismo o a il canale di licenza di zona pertinente e produce un'Approvazione all'Incorporazione. La nota propria di VARA contro tale passo legge: a questo punto, l'azienda non è autorizzata a svolgere attività di Asset Virtuale. La fase due è l'applicazione di licenza VASP completa, e VARA aggiunge che la licenza potrebbe essere soggetta a condizioni operative.

La pagina di applicazione stessa è permissiva riguardo al canale: dice che le presentazioni di applicazioni possono essere effettuate attraverso il Dipartimento dell'Economia e del Turismo per le aziende che operano con una licenza commerciale onshore, o qualsiasi free zone di Dubai. La versione obbligatoria è nel FAQ di VARA, che afferma che la presentazione di applicazioni o qualsiasi documento deve essere effettuata attraverso il licenziatario commerciale pertinente, sia il Dipartimento dell'Economia e del Turismo sia una free zone. Nel complesso tale è l'affermazione più chiara pubblicata della relazione: la zona è il canale, non la decisione.

Un punto di terminologia importa se stai leggendo il marketing di zona da vicino. La pagina di applicazione di VARA chiama l'output della fase uno un'Approvazione all'Incorporazione. Il suo registro pubblico invece descrive un'Approvazione In-Principio come una fase condizionale che permette alle aziende di completare i requisiti finali necessari per garantire una licenza VASP, ed elenca i titolari di essa su una scheda separata. VARA non dice su nessuna delle due pagine se quelli sono lo stesso strumento, quindi nessuno dovrebbe affermare che lo sono.

VARA ha anche pubblicato un avviso che afferma di non avere instaurato partnership o accordi con consulenze esterne o aziende di servizi professionali in relazione al processo di richiesta di licenza e che nessuna azienda è autorizzata a rappresentare di avere una relazione favorevole con VARA o un accordo che possa portare a una richiesta accelerata o più rapida. Chiunque ti prometta velocità attraverso una relazione sta contraddicendo il regolatore per iscritto.

Le zone non contraddicono il proprio marketing. Ciascuna pubblica la stessa distinzione, a una profondità diversa del proprio sito.

C'è una domanda più prosaica che precede quella dei due strumenti. La zona che avete preselezionato pubblica una riga di attività per ciò che intendete fare? Disponiamo degli elenchi di attività pubblicati dalle autorità (la cartella di lavoro delle attività approvate di DMCC e gli endpoint pubblici delle attività di IFZA e di Meydan), e non riportano le stesse righe.

Il set di attività di asset virtuali di DMCC corrisponde uno a uno alle otto attività di VARA e aggiunge una riga per il proprietary trading. Il testo della restrizione associato alla riga della custodia afferma che la custodia è un'attività con licenza autonoma e non può essere svolta insieme ad altre attività nell'ambito della stessa società: è la zona che riproduce in modo indipendente, nel proprio registro, la regola di separazione dell'autorità di vigilanza. Il set rilevato di IFZA contiene otto righe, ma nessuna riga per la custodia e nessuna per l'emissione. Quello di Meydan ne contiene sette, senza emissione né proprietary trading.

Ciò non è una critica di alcuna zona. Un licenziatario commerciale elenca ciò che ha scelto di licenziare. Ma è un vincolo duro che colpisce prima che il prezzo, l'allocazione dei visti o il formato dell'ufficio emergano: se il modello ha bisogno di emettere, o ha bisogno di un veicolo di custodia indipendente, il numero di selezione si ristretta prima e tutto il resto è downstream di ciò.

Una riga è contrassegnata in modo incoerente all'interno dello stesso emirato. IFZA registra i Distributed Ledger Technology Services come soggetti all'approvazione di VARA prima del rilascio della licenza. La riga equivalente di DMCC non registra alcuna approvazione esterna. Neppure l'equivalente della Dubai mainland ne registra una. Stessa famiglia di attività, stesso emirato, stessa autorità di vigilanza, tre risposte diverse nei dati pubblicati dalle autorità; la posizione pubblicata dalla stessa VARA è che i fornitori di servizi DLT devono stabilire se stiano svolgendo un'attività di asset virtuali, il che pone la determinazione in capo al richiedente anziché alla zona.

L'entità viene definita presto, e le regole strutturali dell'autorità di vigilanza si applicano alle entità, non ai piani. L'ordine dei passaggi cambia quindi ciò che sarà possibile fare in seguito.

La custodia è il caso più chiaro. Il Regolamento sui Servizi di Custodia di VARA richiede che un VASP che fornisce servizi di custodia sia un'entità giuridica separata da qualsiasi membro del gruppo che fornisce servizi di asset virtuali diversi dalla custodia. C'è un'eccezione stretta che consente una licenza di trasferimento e regolamento nella stessa entità, concessa solo dove VARA è soddisfatta sulla segregazione, e una seconda che tratta lo staking dalla custodia come un sotto-insieme dell'attività di custodia piuttosto che come un'entità separata. La pagina riassuntiva pubblica di VARA dichiara la regola generale senza alcuna eccezione, il che è una buona ragione per lavorare dal libro delle regole piuttosto che dal riepilogo.

Tutto il resto si aggrega. VARA afferma che un VASP può chiedere di ottenere la licenza per più attività e aggregarle in un'unica licenza complessiva, salvo che per determinati servizi di custodia, e che un VASP multiattività deve soddisfare integralmente i requisiti di ciascuna attività. Il numero di società di cui avrà bisogno dipende quindi dalla combinazione di attività, e questa combinazione è l'esito di un esercizio di classificazione che la maggior parte dei fondatori non ha svolto nel momento in cui sceglie una zona.

La ripartizione indica quale ente decide. Non indica come tale ente classificherà il Suo modello, e questa parte non è pubblicata da nessuna parte.

Nessuna pagina di zona ti informa su quale definizione di attività regolamentata il tuo modello rientra, né se rientra in più di una. Le definizioni di VARA si sovrappongono per design: facilitare l'abbinamento di transazioni tra acquirenti e venditori è un ramo di broker-dealer, mentre abbinare ordini e condurre uno scambio, e mantenere un libro ordini, sono rami di scambio. Una singola superficie di prodotto può trovarsi in entrambi, e non esiste un pubblicato criterio di risoluzione degli eventuali conflitti.

Nulla indica, inoltre, se Lei svolga o meno l'attività nell'ambito di un'attività d'impresa (by way of business). Il test di VARA si articola in tre fattori (se l'entità si presenta come soggetto che svolge l'attività nell'ambito di un'attività d'impresa, la regolarità, la scala e la continuità dell'attività, e se vi sia un elemento commerciale, comprese una remunerazione o un valore in natura), e VARA si riserva discrezionalità esclusiva e assoluta sulla risposta. Non esiste alcuna soglia minima di volume pubblicata che collochi una società al di fuori del perimetro.

E l'obbligo di approvazione si configura in modo diverso a seconda di dove si incorpora. IFZA afferma chiaramente che è compito del licenziatario ottenere l'approvazione. DMCC afferma che sarà richiesta la licenza VARA tramite DMCC. Queste sono due posizioni diverse su chi si assume il rischio quando un'approvazione si interrompe, pubblicate da due zone nello stesso emirato, e cambiano ciò di cui hai bisogno da un consulente.

Ciascuna di queste è una valutazione sui Suoi fatti, non una semplice consultazione di un elenco. Ciascuna è meno costosa da risolvere prima che esista un'entità, perché la separazione della custodia e la combinazione di attività si applicano all'entità. Velarozone può svolgere con Lei tale classificazione prima che scelga una zona.