Struktur Protokol DeFi dan DAO di UAE: VARA atau ADGM

Proyek DeFi biasanya terbagi ke dalam beberapa peran: pengembang, yayasan, pemegang token, penandatangan treasury, operator front-end, penyedia oracle, dan pengelola likuiditas. VARA tidak mengatur "DeFi" atau "DAO" sebagai kategori; VARA mengatur fungsi (penerbitan, pertukaran, pemberian pinjaman, kustodian, pengelolaan, aktivitas broker-dealer, dan penasihat) dan menanyakan entitas mana yang menjalankan masing-masing fungsi untuk aktivitas yang terkait dengan Dubai. Perizinan bisnis blockchain di UAE menguraikan logika batas kewenangan (perimeter) yang sama untuk struktur yang lebih sederhana; protokol DeFi hanya menyebarkan peran-peran tersebut ke lebih banyak pihak.

ADGM menempuh pendekatan yang berbeda pada tingkat entitas. Rezim DLT Foundations miliknya memungkinkan sebuah proyek mendaftar sebagai yayasan yang anggaran dasarnya mengakui pengambilan keputusan terdesentralisasi (pemungutan suara pemegang token atau aturan yang dieksekusi oleh smart contract) sebagai pengganti dewan konvensional. Hal itu memberi DAO sebuah badan hukum yang dapat memegang aset dan menandatangani kontrak, tetapi itu merupakan bungkus hukum perusahaan, bukan lisensi keuangan. Yayasan yang juga bertransaksi, menerbitkan kepada publik, menyimpan aset sebagai kustodian, atau mengelola dana tetap memerlukan otorisasi FSRA atau VARA yang sesuai untuk fungsi tersebut.

Desentralisasi bukanlah pembelaan. Menyebut bisnis tersebut sebagai protokol atau platform teknologi tidak membuatnya berada di luar batas kewenangan regulator jika perjalanan pelanggan menjalankan fungsi yang dikendalikan. Sebaliknya, hasil uji batas kewenangan yang positif tidak otomatis berarti otorisasi diperlukan; artinya fakta-fakta perlu diuji terhadap buku aturan VARA atau FSRA yang berlaku saat ini sebelum entitas apa pun dipilih.

Virtual Asset Issuance Rulebook VARA menetapkan standar perilaku, pengungkapan, dan pemasaran bagi siapa pun yang menerbitkan token kepada publik dalam batas kewenangannya; aturan tersebut melekat pada aktivitas penerbitan, bukan pada label apa pun yang digunakan penerbit untuk strukturnya. Market Conduct Rulebook VARA menerapkan standar penyalahgunaan pasar dan perilaku kepada siapa pun yang bertransaksi dalam, atau mengoperasikan pasar untuk, suatu aset virtual, yang mencakup front-end yang memungkinkan pengguna bertransaksi terhadap likuiditas protokol meskipun kode yang mendasarinya bersifat open source.

Kerangka DLT Foundations milik ADGM adalah jalur pendaftaran untuk entitas itu sendiri: konstitusi foundation dapat menetapkan pemegang token atau smart contract sebagai badan pengambil keputusan, bukan dewan tradisional, yang merupakan fitur yang paling sering digunakan oleh DAO. Pekerjaan perizinan VARA di sektor ini biasanya dimulai dengan memisahkan pertanyaan pendirian entitas dari pertanyaan perizinan aktivitas, karena keduanya ditangani oleh regulator yang berbeda.

Bank dan pihak lawan transaksi institusional memperlakukan bisnis DeFi atau terkait DAO sebagai klien dengan enhanced due diligence secara default, apa pun struktur entitas yang berada di atasnya. Yang ditinjau bank adalah peta pengendalian dan tata kelola, kebijakan multisignature dan treasury, setiap audit smart contract dan prosedur penghentian darurat, serta catatan pembayaran kontributor dan yayasan; itulah yang menunjukkan siapa yang dapat memindahkan dana, bukan apa yang dikatakan materi pemasaran tentang desentralisasi.

Bukti sumber kekayaan dan sumber dana untuk penanda tangan treasury dan kontributor besar biasanya sama pentingnya dengan dokumen entitas, karena bank merekonsiliasi aliran dana terhadap narasi tata kelola, bukan nomor lisensi. Pekerjaan kesiapan rekening bank korporat di sini biasanya dibangun di sekitar rekonsiliasi tersebut sebelum pengajuan rekening dilakukan, karena ketidaksesuaian antara kedua narasi tersebut adalah alasan paling umum mengapa proses onboarding terhenti.

Label DAO tidak menghilangkan kebutuhan akan orang-orang yang dapat diidentifikasi. VARA mengharapkan manajemen senior yang fit-and-proper serta cakupan kepatuhan dan MLRO yang khusus untuk setiap aktivitas berlisensi, di mana pun tata kelola berada di atas entitas berlisensi tersebut. Sebuah ADGM DLT Foundation tetap memerlukan kantor terdaftar serta pendiri atau anggota dewan (councillors) yang disebutkan pada saat pendaftaran, meskipun keputusan sehari-hari didelegasikan kepada pemegang token atau smart contract.

Penataan kepemilikan berada di atas persyaratan substansi tersebut, bukan sebagai penggantinya. Sebuah foundation, perusahaan operasional, dan entitas pengembang yang terpisah dapat berada berdampingan satu sama lain, tetapi kepemilikan yang mencakup berbagai peran dan yurisdiksi tetap harus dapat ditelusuri kembali ke individu-individu yang dapat diidentifikasi oleh regulator atau bank. Struktur yang dibangun terutama untuk mengaburkan siapa yang mengendalikan pembaruan atau biaya akan terlihat tepat seperti itu di mata tim otorisasi, dan di mata setiap bank setelahnya.

Rencana bisnis yang dibangun berdasarkan fungsi yang sebenarnya dijalankan oleh model tersebut menangkap sebagian besar masalah ini sebelum menjadi masalah pengajuan, karena hal itu memaksa peran-peran di atas dituangkan ke dalam dokumen sebelum regulator atau bank menanyakannya.

Setelah posisi batas kewenangan dan struktur entitas ditetapkan, sisanya mengikuti pola yang lazim: lisensi dagang dan establishment card menerbitkan visa dan alamat terdaftar yang dibutuhkan yayasan atau entitas berlisensi, serta pendaftaran pajak korporasi dan kewajiban pelaporannya berlaku bagi entitas UAE tersebut terlepas dari bagaimana tata kelolanya digambarkan. Semua ini tidak menggantikan keputusan otorisasi; ia berada di bawahnya. Biaya di sini tersusun berlapis (modal yang ditahan untuk aktivitas berlisensi dan perekrutan kepatuhan yang wajib berada di atas biaya pendirian biasa) dan biaya layanan firma sendiri dirinci dalam surat perikatan; cara kerja Velarozone menguraikan urutan tersebut.