Kepemilikan adalah keputusan yang menentukan jumlah perusahaan Anda

Buku Aturan Layanan Kustodi VARA menyatakan bahwa VASP yang menyediakan Layanan Kustodi harus menjadi entitas hukum terpisah dari anggota grup manapun yang menyediakan layanan terkait aktivitas aset virtual selain kustodi. Itu bukan preferensi tata kelola yang diungkapkan sebagai aturan. Itu adalah aturan tentang struktur perusahaan, dan itu berlaku untuk grup secara keseluruhan, bukan hanya untuk pemohon.

Arsitektur dompet adalah definisi daripada sekadar prudensial. Buku aturan mengharuskan setiap aset virtual klien terpisah ke dalam dompet terpisah yang hanya berisi aset virtual klien tersebut, dan Lampiran 1 Peraturan menyampaikan poin yang sama dengan cara lain: hanya VASP yang memisahkan aset setiap klien dalam Dompet VA terpisah yang akan memenuhi syarat untuk Lisensi Layanan Kustodi, atau sebagaimana diizinkan dalam Buku Aturan Layanan Kustodi. Limb belakang itu penting dan sering diabaikan ketika kalimat tersebut dikutip. Peraturan mengatur pengecualian tingkat buku aturan daripada menyatakan aturan absolut — tetapi Buku Aturan Layanan Kustodi itu sendiri mengharuskan dompet per-klien tanpa kualifikasi, sehingga pada teks yang dipublikasikan sebagaimana adanya saat ini, model omnibus bukanlah tingkat kustodi yang lebih rendah melainkan sesuatu yang syarat kelayakannya saat ini tidak mendeskripsikannya.

Halaman aktivitas berlisensi VARA menyatakan versi absolut: kustodi adalah satu-satunya aktivitas yang diatur yang diperlukan untuk dipisahkan dari kategori lisensi aset virtual lainnya, dan penjaga harus didirikan sebagai entitas hukum yang berbeda dengan lisensi mandiri. Dibaca sendiri, kalimat itu menutup dua struktur yang beraturan secara ekspres membiarkan terbuka, menyoroti pentingnya memahami bagaimana lisensi dagang bekerja.

Yang pertama adalah transfer dan penyelesaian. Pedoman Layanan Kustodi mengizinkan penjaga untuk mengajukan permohonan lisensi Layanan Transfer dan Penyelesaian VA di entitas yang sama, diberikan hanya di mana VARA puas pada persyaratan yang relevan, termasuk implementasi dan penegakan ketat kebijakan mencapai pemisahan yang diperlukan antara dua operasi. Yang kedua adalah staking. Staking dari Layanan Kustodi diperlakukan sebagai bagian dari aktivitas kustodi dan karenanya tidak tunduk pada persyaratan entitas terpisah sama sekali — tetapi itu hanya dapat disediakan di mana VARA telah secara eksplisit mengotorisasinya dan otorisasi itu secara ekspres diatur dalam lisensi dagang. Fleksibilitas ini dapat sangat penting ketika mempertimbangkan bagaimana dua rejim lisensi berbeda.

Kedua pengecualian bersyarat, dan keduanya adalah keputusan regulator daripada pemohon. Poin praktis untuk grup yang merancang strukturnya adalah bahwa perbedaan antara satu perusahaan dan tiga tidak diselesaikan oleh ringkasan publik. Itu diselesaikan oleh apakah kasus pemisahan dapat dibuat yang VARA terima, dan kasus itu dibuat dalam rencana bisnis jauh sebelum dibuat dalam aplikasi. Untuk panduan tentang keputusan ini, berkonsultasi para penasihat Velarozone dapat sangat berharga.

Jika seorang klien ingin dapat menggunakan kembali aset yang dipegang, aktivitas yang dibutuhkan bukanlah kustodi. VARA melarang rehypothecation dari aset virtual yang dipegang di bawah Layanan Kustodi terlepas dari apakah persetujuan klien telah diperoleh, dan lebih jauh: seorang kustodian tidak boleh mencari atau mencoba untuk memperoleh persetujuan tersebut. Di bawah Layanan Manajemen dan Investasi VA praktik yang sama diizinkan dengan persetujuan sebelumnya yang eksplisit. Di bawah Layanan Peminjaman dan Peminjaman diatur oleh perjanjian klien dan ketentuan jaminan.

Satu kata oleh karena itu memisahkan tiga rezim, tiga tumpukan buku aturan dan, mengingat aturan eksklusivitas, tiga jawaban berbeda tentang jumlah entitas. Dalam pengalaman kami inilah tempat sebagian besar pembicaraan ini sebenarnya terpecahkan — bukan apakah perusahaan adalah kustodian, tetapi apakah model bisnis yang telah dijelaskan dapat bertahan sebagai satu.

FSRA ADGM menggambarkan tiga pengaturan dompet. Tipe 1 adalah dompet kustodian di mana perusahaan sepenuhnya bertanggung jawab dan secara efektif memegang kunci pribadi sebagai agen, dengan kontrol atas aset. Tipe 2 adalah dompet kustodian yang dialihdayakan, di mana fungsi operasional berada pada pihak ketiga tetapi perusahaan tetap bertanggung jawab kepada klien setiap saat — dan sebuah catatan kaki menarik pengaturan multi-tanda tangan di mana perusahaan yang berwenang adalah salah satu tanda tangan yang diperlukan ke dalam tipe ini. Tipe 3 adalah dompet non-kustodian atau dompet kustodi mandiri, di mana perusahaan pada titik mana pun tidak memiliki kontrol sebagian atau penuh dan tidak dapat melakukan transfer sepihak tanpa persetujuan klien.

Pedoman federal yang diterbitkan oleh Otoritas Pasar Modal, sebelumnya Otoritas Sekuritas dan Komoditas, menarik tiga garis yang sama: dompet kustodian internal, sebuah pengaturan yang dialihdayakan di mana badan yang dilisensikan tetap terikat untuk menanggung tanggung jawab penuh, dan sebuah pengaturan non-kustodian di mana penyedia hanya menyediakan teknologi.

Baca kalimat tentang pelisensian dengan hati-hati di keduanya. ADGM menyatakan Tipe 1 dan Tipe 2 umumnya akan dianggap sebagai Menyediakan Kustodi dan memerlukan Izin Layanan Keuangan, dan bahwa penyedia Tipe 3 umumnya tidak akan diperlukan untuk mencarinya. Pedoman federal menyatakan penyedia Tipe 3 umumnya tidak akan diperlukan untuk memegang lisensi kustodi aman. Tidak satu pun regulator menulis garis terang, karena tidak satu pun dapat: kontrol adalah fakta tentang desain manajemen kunci, dan itu adalah fakta rekayasa sebelum fakta hukum.

ADGM telah menyelesaikan aturan staking-nya pada bulan April 2026. Ketika perusahaan yang berwenang melakukan staking aset klien atas instruksi klien, perusahaan tersebut memerlukan izin untuk Mengelola Aset atau untuk Menyediakan Kustodi; ketika melakukan staking atas kebijakannya sendiri, hanya Mengelola Aset yang dibutuhkan. Sebuah kustodian yang ingin melakukan staking atas inisiatifnya sendiri oleh karena itu memiliki masalah izin ketimbang masalah produk, dan kerangka kerja juga diperluas pada waktu yang sama untuk model Non-Proof-of-Stake dengan karakteristik yang secara material mirip, yang merupakan batasan yang tidak ada yang telah disebutkan.

Dubai membahas subjek yang sama dari dua arah dan tidak menerbitkan pemecah kebuntuan. Mengambil tanggung jawab untuk staking aset virtual guna memperoleh imbalan validator atau operator node diberikan sebagai contoh Layanan Pengelolaan dan Investasi VA dalam Lampiran 1 dari Peraturan. Staking dari Layanan Kustodi adalah izin tambahan pada lisensi kustodi. Mana di antara keduanya model staking tertentu jatuh — atau apakah ia tidak jatuh ke dalam keduanya — bukan sesuatu yang diterbitkan jawabannya oleh VARA, dan kami tidak mengklaim satu.

Tabel di bawah adalah peta di mana aturan yang diterbitkan menempatkan setiap fungsi, dan apa artinya untuk bentuk hukum. Ini bukan rute perizinan, dan tidak akan bertahan dalam kontak dengan desain manajemen kunci spesifik tanpa nasihat.

Perhitungan multi-pihak, tanda tangan ambang, kuorum multi-tanda tangan, brankas kontrak pintar, kunci pemulihan dan desain penarikan yang didelegasikan tidak dibahas dalam teks-teks yang diterbitkan di atas. Panduan ADGM menarik satu kasus multi-tanda tangan ke dalam Tipe 2 dengan catatan kaki dan berhenti di sana. Segala sesuatu yang lain diserahkan kepada penilaian kontrol, dan kontrol adalah tepat apa yang dirancang untuk didistribusikan oleh arsitektur ini.

Celah itu bukan kelalaian, dan tidak akan tertutup. Ini adalah tempat kerja penyusunan berada, dan harus dilakukan sebelum pendirian, karena entitas ditetapkan pada persetujuan pertama dan aturan segregasi berfungsi pada bentuk hukum ketimbang pada niat. Sebuah grup yang mendirikan terlebih dahulu dan menganalisis setelahnya bukanlah kesalahan dokumen; itu adalah kesalahan korporat.

Tidak satu pun dari pertanyaan di atas dijawab oleh formulir, dan teks yang diterbitkan berhenti tepat di mana desain manajemen kunci dimulai. Apa yang menentukan jumlah perusahaan Anda adalah bagaimana kontrol didistribusikan di seluruh arsitektur Anda, dan itu dibaca terhadap definisi dari tiga regulator sekaligus daripada dicari di salah satu dari mereka.

Bawa desain manajemen kunci, diagram kepemilikan grup, dan deskripsi jujur tentang apa yang akan dipegang perusahaan dan untuk siapa, dan kami akan memberi tahu Anda di mana batas kustodi jatuh untuk struktur Anda dan apa yang akan memindahkannya. Lakukan itu sebelum pendirian, karena entitas ditetapkan pada persetujuan pertama dan aturan segregasi berdampak pada bentuk hukum. Ini adalah komentar tentang pengaturan, bukan nasihat hukum, dan bukan opini tentang bagaimana regulator mana pun akan membaca seperangkat fakta tertentu.