Kustodi Aset Virtual di Dubai: Entitas Terpisah, Dua Pengecualian

Custody Services Rulebook VARA menyatakan bahwa VASP yang menyediakan Custody Services harus menjadi badan hukum tersendiri yang terpisah dari anggota grupnya yang menyediakan layanan terkait kegiatan aset virtual selain kustodian. Ini adalah aturan tentang struktur korporasi, bukan preferensi tata kelola, dan berlaku bagi seluruh grup, bukan hanya pemohon.

Arsitektur dompet bersifat definisional, bukan sekadar prudensial. Rulebook mewajibkan aset virtual setiap klien dipisahkan ke dalam dompet tersendiri yang hanya memuat aset virtual klien tersebut, dan Schedule 1 dari Regulations menyatakan hal yang sama dari sisi sebaliknya: hanya VASP yang memisahkan aset setiap klien dalam VA Wallet terpisah yang memenuhi syarat untuk Custody Services Licence, "atau sebagaimana diizinkan lain dalam Custody Services Rulebook". Bagian akhir itu penting dan sering dihilangkan ketika kalimatnya dikutip. Regulations menyisakan pengecualian pada tingkat rulebook alih-alih menyatakan aturan mutlak, tetapi Custody Services Rulebook sendiri mewajibkan dompet per klien tanpa syarat, sehingga menurut teks yang dipublikasikan saat ini, model omnibus bukanlah tingkat kustodian yang lebih rendah, melainkan sesuatu yang belum digambarkan oleh syarat kualifikasi.

Halaman kegiatan berlisensi VARA menyatakan versi mutlaknya: kustodian adalah satu-satunya kegiatan teregulasi yang wajib dipisahkan dari kategori lisensi aset virtual lainnya, dan kustodian harus didirikan sebagai badan hukum tersendiri dengan lisensi mandiri. Jika dibaca sendiri, kalimat itu menutup dua struktur yang secara tegas dibiarkan terbuka oleh rulebook. Lihat juga cara kerja lisensi dagang.

Yang pertama adalah transfer dan penyelesaian. Custody Services Rulebook mengizinkan kustodian mengajukan VA Transfer and Settlement Services Licence pada badan hukum yang sama, yang diberikan hanya apabila VARA puas atas persyaratan terkait, termasuk penerapan dan penegakan ketat kebijakan yang mencapai segregasi yang diperlukan antara kedua kegiatan tersebut. Yang kedua adalah staking. Staking dari Custody Services diperlakukan sebagai bagian dari kegiatan kustodian sehingga sama sekali tidak tunduk pada persyaratan badan hukum terpisah, tetapi hanya boleh disediakan apabila VARA telah secara tegas mengizinkannya dan izin itu dinyatakan secara tegas dalam lisensi.

Kedua pengecualian itu bersyarat, dan keduanya merupakan keputusan regulator, bukan pemohon. Poin praktis bagi grup yang merancang strukturnya adalah bahwa perbedaan antara satu perusahaan dan tiga tidak ditentukan oleh ringkasan publik. Hal itu ditentukan oleh apakah dapat diajukan argumen segregasi yang diterima VARA, dan argumen itu disusun dalam rencana bisnis jauh sebelum disusun dalam permohonan. Untuk panduan mengenai keputusan-keputusan ini, bicaralah dengan penasihat Velarozone.

Jika seorang klien ingin dapat menggunakan kembali aset yang dipegang, aktivitas yang dibutuhkan bukanlah kustodi. VARA melarang rehypothecation dari aset virtual yang dipegang di bawah Layanan Kustodi terlepas dari apakah persetujuan klien telah diperoleh, dan lebih jauh: seorang kustodian tidak boleh mencari atau mencoba untuk memperoleh persetujuan tersebut. Di bawah Layanan Manajemen dan Investasi VA praktik yang sama diizinkan dengan persetujuan sebelumnya yang eksplisit. Di bawah Layanan Peminjaman dan Peminjaman diatur oleh perjanjian klien dan ketentuan jaminan.

Karena itu, satu kata memisahkan tiga rezim, tiga tumpukan rulebook dan, mengingat aturan eksklusivitas, tiga jawaban berbeda mengenai jumlah badan hukum. Berdasarkan pengalaman kami, di sinilah sebagian besar percakapan semacam ini sebenarnya terselesaikan: bukan pada apakah perusahaan itu kustodian, tetapi pada apakah model bisnis yang diuraikannya dapat bertahan menjadi kustodian.

FSRA ADGM menguraikan tiga pengaturan dompet. Tipe 1 adalah dompet kustodian di mana perusahaan bertanggung jawab sepenuhnya dan secara efektif memegang kunci privat sebagai agen, dengan kendali atas aset. Tipe 2 adalah dompet kustodian yang dialihdayakan, di mana fungsi operasional berada pada pihak ketiga tetapi perusahaan tetap bertanggung jawab kepada klien setiap saat, dan sebuah catatan kaki memasukkan pengaturan multi-tanda tangan, di mana perusahaan berizin adalah salah satu penandatangan yang disyaratkan, ke dalam tipe ini. Tipe 3 adalah dompet non-kustodian atau dompet penyimpanan mandiri, di mana perusahaan pada saat apa pun tidak memiliki kendali sebagian atau penuh dan tidak dapat melakukan transfer sepihak tanpa otorisasi klien.

Pedoman federal yang diterbitkan oleh Otoritas Pasar Modal, sebelumnya Otoritas Sekuritas dan Komoditas, menarik tiga garis yang sama: dompet kustodian internal, sebuah pengaturan yang dialihdayakan di mana badan yang dilisensikan tetap terikat untuk menanggung tanggung jawab penuh, dan sebuah pengaturan non-kustodian di mana penyedia hanya menyediakan teknologi.

Baca kalimat tentang pelisensian dengan hati-hati di keduanya. ADGM menyatakan Tipe 1 dan Tipe 2 umumnya akan dianggap sebagai Menyediakan Kustodi dan memerlukan Izin Layanan Keuangan, dan bahwa penyedia Tipe 3 umumnya tidak akan diperlukan untuk mencarinya. Pedoman federal menyatakan penyedia Tipe 3 umumnya tidak akan diperlukan untuk memegang lisensi kustodi aman. Tidak satu pun regulator menulis garis terang, karena tidak satu pun dapat: kontrol adalah fakta tentang desain manajemen kunci, dan itu adalah fakta rekayasa sebelum fakta hukum.

ADGM telah menyelesaikan aturan staking-nya pada bulan April 2026. Ketika perusahaan yang berwenang melakukan staking aset klien atas instruksi klien, perusahaan tersebut memerlukan izin untuk Mengelola Aset atau untuk Menyediakan Kustodi; ketika melakukan staking atas kebijakannya sendiri, hanya Mengelola Aset yang dibutuhkan. Sebuah kustodian yang ingin melakukan staking atas inisiatifnya sendiri oleh karena itu memiliki masalah izin ketimbang masalah produk, dan kerangka kerja juga diperluas pada waktu yang sama untuk model Non-Proof-of-Stake dengan karakteristik yang secara material mirip, yang merupakan batasan yang tidak ada yang telah disebutkan.

Dubai mencapai pokok bahasan yang sama dari dua arah dan tidak menerbitkan penentu apabila keduanya bertabrakan. Pengambilan tanggung jawab atas staking aset virtual untuk memperoleh imbalan validator atau operator node diberikan sebagai contoh VA Management and Investment Services dalam Schedule 1 dari Regulations. Staking dari Custody Services adalah izin tambahan pada lisensi kustodian. Ke mana model staking tertentu masuk, atau apakah tidak masuk ke keduanya, bukanlah hal yang dijawab oleh VARA secara terbuka, dan kami tidak menegaskan jawaban apa pun.

Tabel di bawah adalah peta di mana aturan yang diterbitkan menempatkan setiap fungsi, dan apa artinya untuk bentuk hukum. Ini bukan rute perizinan, dan tidak akan bertahan dalam kontak dengan desain manajemen kunci spesifik tanpa nasihat.

Perhitungan multi-pihak, tanda tangan ambang, kuorum multi-tanda tangan, brankas kontrak pintar, kunci pemulihan dan desain penarikan yang didelegasikan tidak dibahas dalam teks-teks yang diterbitkan di atas. Panduan ADGM menarik satu kasus multi-tanda tangan ke dalam Tipe 2 dengan catatan kaki dan berhenti di sana. Segala sesuatu yang lain diserahkan kepada penilaian kontrol, dan kontrol adalah tepat apa yang dirancang untuk didistribusikan oleh arsitektur ini.

Celah itu tidak akan tertutup. Di sanalah pekerjaan penstrukturan berada, dan itu harus dilakukan sebelum pendirian, karena badan hukum ditetapkan pada persetujuan pertama dan aturan segregasi berlaku pada bentuk hukum, bukan pada niat. Grup yang mendirikan terlebih dahulu dan menganalisis kemudian telah membuat kesalahan korporasi, bukan kesalahan administrasi.

Tidak satu pun dari pertanyaan di atas dijawab oleh formulir, dan teks yang diterbitkan berhenti tepat di mana desain manajemen kunci dimulai. Apa yang menentukan jumlah perusahaan Anda adalah bagaimana kontrol didistribusikan di seluruh arsitektur Anda, dan itu dibaca terhadap definisi dari tiga regulator sekaligus daripada dicari di salah satu dari mereka.

Bawa desain manajemen kunci, diagram kepemilikan grup, dan deskripsi jujur tentang apa yang akan dipegang perusahaan dan untuk siapa, dan kami akan memberi tahu Anda di mana batas kustodi jatuh untuk struktur Anda dan apa yang akan memindahkannya. Lakukan itu sebelum pendirian, karena entitas ditetapkan pada persetujuan pertama dan aturan segregasi berdampak pada bentuk hukum. Ini adalah komentar tentang pengaturan, bukan nasihat hukum, dan bukan opini tentang bagaimana regulator mana pun akan membaca seperangkat fakta tertentu.