Memindahkan aset virtual adalah kegiatan yang berdiri sendiri

Jadwal 1 Regulasi VARA mendefinisikan Layanan Transfer dan Penyelesaian VA sebagai transmisi atau transfer, dan/atau penyelesaian, aset virtual dari satu entitas ke entitas lain atau dari satu entitas ke dompet, alamat atau lokasi aset virtual lainnya. Bacalah bagian akhir itu perlahan. Itu tidak memerlukan dua klien, atau hubungan pihak lawan, atau perubahan pemilik yang menguntungkan. Pergerakan antara dompet, alamat atau lokasi ada di dalam definisi.

Itu cukup luas untuk menangkap banyak hal yang dianggap oleh para pembangunnya sebagai plumbing: lapisan penyelesaian, layanan perutean, operator jembatan yang disajikan sebagai infrastruktur, alat pergerakan kas yang ditawarkan kepada pihak ketiga. Apakah salah satu dari mereka melakukan aktivitas secara komersial adalah tes terpisah, dan VARA memiliki diskresi tunggal dan mutlak atasnya, dengan mempertimbangkan apakah perusahaan menyatakan melakukan ini secara komersial, frekuensi, skala, dan kontinuitas aktivitas, dan apakah ada elemen komersial termasuk nilai dalam bentuk barang. Tidak ada ambang volume yang dipublikasikan yang membuat suatu perusahaan di luar batas.

Penitipan adalah eksklusif. VARA mengharuskan kustodian menjadi entitas hukum terpisah dari anggota grup mana pun yang melakukan aktivitas aset virtual lainnya. Buku Aturan Layanan Penitipan kemudian membuat satu pengecualian tegas, dan transfer dan penyelesaian adalah itu: seorang kustodian dapat mengajukan permohonan untuk lisensi Layanan Transfer dan Penyelesaian VA dalam entitas yang sama, diberikan hanya dengan ketentuan VARA puas dengan semua persyaratan yang relevan, termasuk penegakan ketat kebijakan yang mencapai pemisahan yang diperlukan antara operasi penitipan dan operasi transfer dan penyelesaian.

Ini lebih penting daripada yang terlihat. Untuk sebuah grup yang baik-baik saja menyimpan dan menyelesaikan, perbedaan antara satu entitas dan dua ditentukan oleh apakah kasus pemisahan diterima — dan kasus tersebut adalah pertanyaan desain, bukan pertanyaan pengajuan. Halaman aktivitas yang terlisensi publik milik VARA menyatakan aturan eksklusivitas tanpa menyebutkan pengecualian, sehingga pembaca yang bekerja dari ringkasan akan merencanakan struktur yang sebenarnya tidak diperlukan oleh buku aturannya.

Regulasi Layanan Token Pembayaran Bank Sentral menggambarkan layanan token pembayaran sebagai layanan pembayaran digital di UAE yang terdiri dari tiga kategori: Penerbitan Token Pembayaran, Konversi Token Pembayaran, dan Penitipan dan Transfer Token Pembayaran. Pasal 2(1) kemudian menyatakan larangan itu atas namanya sendiri: tidak ada Orang yang boleh melaksanakan Layanan Token Pembayaran di dalam UAE atau yang ditujukan kepada Orang-orang di UAE, kecuali Orang tersebut diizinkan atau terdaftar oleh Bank Sentral untuk melaksanakan Layanan Token Pembayaran tersebut.

Paragraf itu menyelesaikan pertanyaan tumpang tindih dengan kata-katanya sendiri. Ia disusun terhadap tidak ada Orang, tidak membawa pengecualian, dan tidak ada apapun di dalamnya yang bergantung pada apa lagi yang dimiliki perusahaan. Lisensi aset virtual yang ada karena itu bukan jawaban untuk pertanyaan token pembayaran — itu adalah pertanyaan berbeda, yang diajukan oleh regulator berbeda, tentang pergerakan aset yang sama.

Regulasi tersebut juga menyatakan hal yang sama dalam istilah, meskipun pada paragraf-paragraf yang diikuti daripada pada paragraf 1. Pasal 2(2), yang mencakup layanan yang serupa atau setara dengan layanan token pembayaran yang dilaksanakan pada sarana pembayaran yang bukan token pembayaran, dan Pasal 2(3), yang melarang stablecoin algoritmik dan token privasi, masing-masing membawa kalimat bahwa larangan ini harus berlaku untuk semua Orang, termasuk setiap Orang yang bertindak dalam kursus melakukan aktivitas Aset Virtual yang untuknya ia terlisensi atau diatur oleh SCA atau Otoritas Lisensi Lokal. Dibaca bersama-sama, pasal tersebut menutup pintu dan kemudian menyebutkan orang-orang yang mungkin berpikir bahwa itu terbuka untuk mereka.

Satu poin lagi dinyatakan dalam regulasi yang sama dan patut diingat. Denominasi adalah tetap: token pembayaran dirham harus dinyatakan hanya dalam dirham, dan penerbit token pembayaran asing hanya dalam mata uang asing.

Daftar aktivitas teratur yang diatur aset virtual oleh ADGM, yang ditetapkan dalam COBS 17.1.1, berisi tujuh item: bertransaksi sebagai prinsipal, bertransaksi sebagai agen, memberikan nasihat, mengatur transaksi, mengelola aset, menyediakan penitipan, dan mengoperasikan fasilitas perdagangan multilateral. Tidak ada aktivitas transfer atau penyelesaian dalam daftar. Kata transfer muncul sebagai modus di dalam larangan undang-undang di FSMR bagian 5A(4), yang melarang melaksanakan aktivitas teratur yang melibatkan penerbitan, penjualan, pembelian, transfer atau penitipan stablecoin algoritmik, token privasi atau aset digital yang menggunakan teknologi serupa.

Jadi, bisnis pergerakan yang dianalisis di bawah kerangka ADGM tidak menanyakan apakah itu sesuai dengan izin transfer. Ia menanyakan apakah kontrol yang dilaksanakan terhadap aset dalam transit cukup untuk memberikan penjagaan — yang mengembalikan Anda ke tiga pengaturan dompet, ke catatan kaki yang menarik desain multi-tanda tangan di mana perusahaan memegang kunci yang diperlukan ke dalam jenis penitipan luar, dan ke kata 'umumnya' yang digunakan baik oleh ADGM maupun panduan federal daripada menarik garis.

Dua rezim, dua kosakata, dan model bisnis yang harus dijelaskan secara akurat di keduanya. Tidak satu pun deskripsi adalah terjemahan dari yang lain, dan sebuah firma tidak dapat memetakan satu ke yang lain berdasarkan nama aktivitas.

Batasan di sini tidak rapi secara teritorial seperti yang diharapkan para pendiri. Persyaratan VARA berlaku ketika aktivitas ditawarkan di atau dari Emirat Dubai, baik kepada pelanggan yang tinggal di Emirat maupun kepada pelanggan global di mana aktivitas tersebut diperbolehkan. Larangan token pembayaran dari Bank Sentral berlaku pada layanan yang dilakukan di dalam UAE atau yang ditujukan kepada orang-orang di UAE, dari mana saja.

Hasilnya adalah bahwa pelanggan luar negeri tidak menghapus batasan UAE bagi perusahaan yang berbasis di UAE, dan berada di luar UAE tidak menghapusnya bagi perusahaan yang menargetkan ke dalam. Rencana go-to-market yang tunggal dapat memicu dua rezim UAE dan satu asing, dan interaksinya adalah pertanyaan pengaturan daripada tugas kepatuhan.

Dua hal melandasi setiap percakapan bisnis transfer dan tidak satu pun memiliki jawaban yang dipublikasikan.

Yang pertama adalah karakterisasi. Apakah objek dalam transit adalah aset virtual atau token pembayaran tergantung pada tujuan dan penggunaan daripada pada kode, dan tidak ada regulator yang menerbitkan bagaimana instrumen yang digunakan campuran dikarakterisasi atau siapa yang memutuskan. Posisi federal adalah bahwa aset virtual untuk tujuan investasi berada di bawah regulator pasar modal dan aset virtual untuk tujuan pembayaran berada di bawah Bank Sentral — yang merupakan aturan jelas tentang perbedaan yang tidak ada yang telah dijalankan.

Yang kedua adalah kontrol. Seberapa banyak pengaruh kepada jalur transit menarik bisnis pergerakan ke dalam penjagaan juga tidak dinyatakan di mana pun dalam catatan yang dipublikasikan, di Dubai atau di Abu Dhabi. Itu adalah perbedaan antara satu perusahaan berlisensi dan dua, dan itu ditentukan oleh arsitektur daripada berdasarkan deskripsi tentangnya.

Karakterisasi dan kontrol adalah dua variabel yang menentukan bisnis pergerakan, dan tidak satu pun memiliki jawaban yang dipublikasikan. Mereka diselesaikan dengan membaca arsitektur transit tertentu terhadap dua rezim UAE dengan kosakata yang berbeda, dan dengan menerima bahwa salah satu dari dua regulator mungkin memiliki pandangan yang berbeda tentang desain yang sama.

Jika model Anda memindahkan sesuatu untuk siapa pun, bawakan kami jalur transit, aset, dan rencana go-to-market sebelum entitas didirikan. Kami akan memberi tahu Anda batasan mana yang terdapat dalam model dan apa yang harus diubah agar berada di dalam lebih sedikit batasan tersebut. Ini adalah komentar pengaturan daripada nasihat hukum, dan itu bukan pendapat tentang bagaimana regulator mana pun akan membaca serangkaian fakta tertentu.