Création d'une entreprise de stablecoin ou de jeton de paiement aux Émirats Arabes Unis

Deux autorités peuvent revendiquer cette activité, et celle qui s'applique dépend du token et du lieu de l'activité, non de la manière dont l'entreprise se décrit. Le Payment Token Services Regulation de la CBUAE régit les tokens de paiement référencés au dirham : l'émission, la conversion, la conservation et le transfert d'un token adossé au dirham relèvent de la Banque centrale. La VARA est la seule autorité réglementant les actifs virtuels dans les free zones et le mainland de Dubaï, hors DIFC ; son Virtual Asset Issuance Rulebook accorde au stablecoin référencé à une monnaie étrangère sa propre catégorie (un Fiat-Referenced Virtual Asset), distincte de celle des actifs référencés à d'autres actifs. Une entreprise qui émet depuis le mainland de Dubaï ou une free zone hors DIFC, avec une référence à une monnaie autre que le dirham, relève de la VARA plutôt que de la Banque centrale.

Une entreprise qui se borne à distribuer ou à convertir un token déjà émis, sans devenir l'émetteur, peut relever plutôt d'une structure de courtier crypto ou de desk OTC. Déterminer correctement le partage entre la CBUAE et la VARA, en le confirmant directement auprès du régulateur avant tout dépôt, est le point de départ de tout travail de mise en place VARA et actifs virtuels.

Selon la VARA, l'émetteur d'un Fiat-Referenced Virtual Asset doit satisfaire aux exigences de licence de l'Issuance Rulebook avant le lancement, puis publier un livre blanc et une déclaration d'information sur les risques conformément à ses exigences de divulgation publique : ce que l'on dit aux détenteurs est une condition de licence, et non un choix de communication. Un émetteur de FRVA doit en outre maintenir un capital libéré égal à 1 500 000 AED plus deux pour cent de la valeur de l'offre disponible du FRVA. Quatre rulebooks obligatoires s'appliquent à toute activité VARA, émission comprise : Company, Compliance and Risk Management, Technology and Information, et Market Conduct. Ensemble, ils contiennent les exigences relatives à la direction résidente, à la conformité, au MLRO et au contrôle technologique, et non le seul rulebook d'émission.

La CBUAE fixe ses propres conditions de capital, de gouvernance et de réserve pour un token référencé au dirham dans le cadre du Payment Token Services Regulation ; aucun montant de capital ou de réserve n'est confirmé ici, de sorte que tout montant cité ailleurs doit être vérifié directement auprès de la banque centrale avant d'être pris en compte.

Le livre blanc, le plan d'affaires et la suite de politiques qu'un régulateur examine sont des documents destinés au régulateur, et non des supports marketing. Construire des plans d'affaires et une documentation répondant à cette exigence dès le départ résiste mieux à l'examen que d'adapter un matériau rédigé pour un jeton différent.

La réserve d'un stablecoin est l'actif qui rend le remboursement crédible, c'est donc par là que commencent à la fois les banques et le régulateur. Les règles relatives aux Fiat-Referenced Virtual Asset de la VARA exigent qu'un émetteur détienne à tout moment des actifs de réserve d'une valeur au moins égale à 100% du FRVA en circulation, détenus uniquement sous forme de liquidités, d'équivalents de liquidités ou d'instruments à court terme hautement liquides libellés dans la devise de référence, et audités chaque mois. Les détenteurs doivent disposer d'un droit juridiquement exécutoire de remboursement au pair, les demandes devant être traitées dans un délai d'un jour ouvré et sans frais de remboursement facturés. Les liquidités de réserve ne sont pas des liquidités d'exploitation, et un compte bancaire qui mélange les deux est un constat qui ne tardera pas à se produire.

Les banques traitent par défaut un émetteur de jetons comme un client soumis à une diligence renforcée ; une séparation nette entre le compte de réserve, le compte d'exploitation et le fonds de roulement, documentée avant le début de l'intégration, fait donc plus pour la préparation bancaire qu'aucune présentation commerciale. Lorsque le financement de la réserve provient d'investisseurs ou d'un groupe parent, attendez-vous à ce que la banque et le régulateur interrogent l'origine des fonds aussi minutieusement que la mécanique du jeton.

Le Company Rulebook de la VARA est obligatoire pour toute activité licenciée, émission comprise, et c'est là que se trouve le test de substance : une direction générale résidente, une fonction de conformité et un MLRO sont des conditions de licence, et non de simples bonnes pratiques. Une société de détention de propriété intellectuelle, une société mère offshore ou un SPV peut se situer au-dessus de l'entité licenciée, mais l'entité titulaire de la licence doit disposer de personnes dans le pays, et pas seulement d'une adresse enregistrée.

Lorsque l'administration des réserves, la technologie et la distribution sont réparties entre plusieurs sociétés, la détention de chaque entité et la structure globale du groupe font l'objet du même examen, car le régulateur évalue la capacité du groupe à assurer la fonction, et non seulement l'entité nommée dans la demande. C'est là que les structures de détention réglementée et complexe tirent leur sens : une structure construite pour paraître économique sur une facture de constitution est celle qu'un examinateur de VARA ou de la CBUAE, et chaque banque par la suite, examine avec le plus de méfiance.

Le coût se construit ici par couches, et non autour d'un chiffre unique : capital détenu, recrutements obligatoires et supervision récurrente s'ajoutent aux frais de constitution, et les honoraires du cabinet sont énoncés dans la lettre de mission ; voir comment fonctionne Velarozone.