Para dos o más fundadores
Pacto de socios entre cofundadores en EAU
La respuesta corta
Dos o más fundadores documentan su relación con un acuerdo de accionistas, el contrato privado que dice lo que el memorando que archivó la autoridad no dice: qué sucede cuando uno se va, quiere vender, deja de trabajar o tiene desacuerdos. Es asesoramiento legal y redactado por abogados autorizados para ejercer en los EAU bajo una carta de encargo legal; los informamos desde su archivo corporativo, reconciliamos el acuerdo con el memorando, y llevamos a cabo los pasos corporativos que requiere.
El memorando de constitución es la norma fundamental de la sociedad. En una LLC onshore, la autoridad que otorga la licencia lo autentica y solo surte efecto una vez inscrito en el registro mercantil. Recoge quién posee qué, cómo se toman las decisiones y cómo se transmiten las participaciones. Normalmente dice poco sobre el vesting (consolidación gradual de derechos), sobre un fundador que deja de aportar, sobre una venta que un fundador desea y otro no, sobre un bloqueo o sobre las condiciones de un nuevo inversor. El pacto de accionistas es el contrato privado que regula esos puntos, y es más económico acordarlo antes de que nadie tenga un motivo de queja.
Como el acuerdo convive con un documento público, ambos deben ser coherentes entre sí: las materias reservadas en el acuerdo necesitan que los umbrales de decisión del memorando de constitución las permitan, las restricciones de transmisión necesitan que el proceso de transmisión de la autoridad las haga cumplir, y algunas cláusulas solo surten efecto si se modifica el memorando de constitución para incorporarlas. Esa conciliación es trabajo corporativo, y es lo que hacemos en torno a la redacción del despacho de abogados.
De un vistazo
- Costo indicativo
- El bufete de abogados presupuesta sus propios honorarios bajo su propio encargo, normalmente fijos para un documento definido; los honorarios de servicio de Velarozone por las instrucciones y los trámites corporativos se desglosan en su carta de encargo.
- Plazos
- El encargo lleva unos días; la redacción y la negociación llevan el tiempo que necesiten los fundadores. Los trámites ante las autoridades siguen a la firma: una sociedad de ADGM notifica a la Registration Authority los estatutos modificados en un plazo de 14 días, y una sociedad onshore lo notifica en un plazo de 15 días hábiles desde un cambio en los datos registrados.
- Qué se incluye
- Un informe escrito a partir de su expediente corporativo
- Abogados autorizados en los EAU, emparejados con el asunto.
- Modificaciones del memorandum, resoluciones y presentaciones tras la firma
Esto es para usted si
- Dos o más fundadores tienen participaciones, o las tendrán, y el único documento entre ellos es el memorando, sin condiciones de vesting ni de salida (leaver).
- Un fundador aporta dinero y otro aporta tiempo, y el reparto de participaciones debe reflejar ambas aportaciones, con vesting para el fundador cuya aportación es su tiempo.
- Va a incorporarse un inversor que pedirá derecho de adquisición preferente, protección antidilución o un puesto en el consejo de administración, algo que un memorando de constitución no suele recoger.
- Prefiere acordar hoy quién compra las participaciones de un fundador que se va, y en qué condiciones, en lugar de discutirlo más adelante.
Esta podría no ser la ruta correcta si
- Quieren asesoramiento legal de Velarozone; no somos un despacho de abogados y el acuerdo es trabajo del despacho de abogados.
- Quieren firmar una plantilla sin que nadie la contraste con el memorando de constitución.
- Ya hay una disputa; eso es un asunto para un abogado primero, y nosotros lo involucramos.
De un vistazo
- Costo indicativo
- El bufete de abogados presupuesta sus propios honorarios bajo su propio encargo, normalmente fijos para un documento definido; los honorarios de servicio de Velarozone por las instrucciones y los trámites corporativos se desglosan en su carta de encargo.
- Plazos
- El encargo lleva unos días; la redacción y la negociación llevan el tiempo que necesiten los fundadores. Los trámites ante las autoridades siguen a la firma: una sociedad de ADGM notifica a la Registration Authority los estatutos modificados en un plazo de 14 días, y una sociedad onshore lo notifica en un plazo de 15 días hábiles desde un cambio en los datos registrados.
- Qué se incluye
- Un informe escrito a partir de su expediente corporativo
- Abogados autorizados en los EAU, emparejados con el asunto.
- Modificaciones del memorandum, resoluciones y presentaciones tras la firma
Qué incluye este servicio
- Un informe escrito para el despacho de abogados a partir de su expediente corporativo: accionistas, capital, memorando de constitución, qué aporta cada fundador.
- Abogados autorizados para ejercer en los EAU, emparejados con el asunto, contratados bajo una carta que los nombra.
- El acuerdo contrastado con el memorando de constitución, y las modificaciones que el acuerdo necesita, identificadas.
- Los trámites societarios realizados: modificaciones del memorando autenticadas por la autoridad e inscritas, acuerdos de los accionistas y la notificación a la autoridad, que en el ámbito onshore debe efectuarse en un plazo de 15 días hábiles desde un cambio en los datos registrados.
- Un único punto de contacto para el trabajo legal y corporativo.
Qué no incluye
- Asesoramiento legal de Velarozone, en cualquier forma.
- Los honorarios del bufete de abogados, que este cotiza y factura bajo su propia carta de encargo.
- Cualquier promesa sobre cómo se resolvería un futuro conflicto.
Proceso
Cómo se secuencia el trabajo
Cada etapa tiene sus propias dependencias (aprobaciones de actividad, legalización de documentos, tramitación ante las autoridades y revisión bancaria), y informamos del progreso en relación con ellas, no con una única fecha global.
- 01
Encargo
Las posiciones, aportaciones e inquietudes de los fundadores, recogidas en un briefing a partir del expediente societario.
- 02
Contratación
El bufete de abogados presentado; emite su propia carta de encargo y acuerda sus honorarios con usted.
- 03
Redacción y negociación
El bufete redacta y los fundadores negocian; nosotros aportamos los datos societarios que hagan falta.
La participación de los empleados en el capital es un instrumento distinto. Las opciones y las participaciones fantasma quedan fuera del pacto de fundadores y tienen su propia guía.
¿Prefieres empezar por escrito? Envía los detalles a través del formulario de contacto.
Comience con una evaluación de la estructura
En una consulta inicial, recibe un resumen de decisiones en lenguaje claro, una lista de preparación de documentos y las siguientes acciones para su situación. Las cifras actuales se confirman dentro de su comparación de rutas revisada por su asesor.
Memorando de constitución o acuerdo
Qué hace cada documento
Siete cuestiones por las que se enfrentan los fundadores, y qué documento responde a cada una en una LLC onshore.
El memorando de constitución frente al acuerdo de accionistas, pregunta por pregunta.
Quién posee qué
- Memorando de constitución
- Sí, en el registro público
- Acuerdo de accionistas
- Lo repite, y dice qué lo modifica
Un fundador deja de trabajar
- Memorando de constitución
- Guarda silencio
- Acuerdo de accionistas
- La consolidación progresiva de derechos, el buen y el mal saliente, qué ocurre con las participaciones
Vender la sociedad
- Memorando de constitución
- Trámites de transmisión; se permiten cláusulas de arrastre y de acompañamiento
- Acuerdo de accionistas
- El derecho de arrastre, el derecho de acompañamiento, quién puede bloquear una venta
Bloqueo
- Memorando de constitución
- Mayorías de voto; la regla por defecto de la LLC del artículo 96 puede elevarse
- Acuerdo de accionistas
- Cómo se resuelve un bloqueo
Un nuevo inversor
- Memorando de constitución
- El capital social y el proceso de transmisión
- Acuerdo de accionistas
- El derecho de adquisición preferente, la protección antidilución, los puestos en el consejo
Confidencialidad y no competencia
- Memorando de constitución
- Guarda silencio
- Acuerdo de accionistas
- Sí, donde lo permite la ley
Quién lo hace cumplir
- Memorando de constitución
- El registro y el proceso de la autoridad
- Acuerdo de accionistas
- Las partes, en el foro que elija el acuerdo
| Pregunta | Memorando de constitución | Acuerdo de accionistas |
|---|---|---|
| Quién posee qué | Sí, en el registro público | Lo repite, y dice qué lo modifica |
| Un fundador deja de trabajar | Guarda silencio | La consolidación progresiva de derechos, el buen y el mal saliente, qué ocurre con las participaciones |
| Vender la sociedad | Trámites de transmisión; se permiten cláusulas de arrastre y de acompañamiento | El derecho de arrastre, el derecho de acompañamiento, quién puede bloquear una venta |
| Bloqueo | Mayorías de voto; la regla por defecto de la LLC del artículo 96 puede elevarse | Cómo se resuelve un bloqueo |
| Un nuevo inversor | El capital social y el proceso de transmisión | El derecho de adquisición preferente, la protección antidilución, los puestos en el consejo |
| Confidencialidad y no competencia | Guarda silencio | Sí, donde lo permite la ley |
| Quién lo hace cumplir | El registro y el proceso de la autoridad | Las partes, en el foro que elija el acuerdo |
El servicio
Servicios legales
Velarozone se ocupa de la parte societaria: el encargo, las modificaciones del memorando, los acuerdos y los trámites ante las autoridades. El despacho de abogados asesora sobre el pacto y lo factura.
Ver el servicio legal
Cada ruta se planifica en función de cómo operará realmente el negocio en los EAU.
Después de la licencia
Qué más puede necesitar
Los cuatro servicios que más consultan a continuación los fundadores en esta situación, cada uno en su propia página.
Visados y servicios de PRO
Visados de residencia para propietarios, empleados y familiares, además de los expedientes laborales del MOHRE, los reconocimientos médicos y las renovaciones del Emirates ID que mantienen en regla una licencia y a las personas que dependen de ella. Un visado patrocinado tiene una validez de 1, 2 o 3 años; la aprobación corresponde a la autoridad.
→Apertura de cuenta bancaria en los EAU
Un expediente listo para el banco, construido en torno a su titularidad, actividad y transacciones previstas, y adaptado al banco cuya tolerancia al riesgo encaja con su perfil. Solo el banco decide la aprobación y los plazos.
→Contabilidad e impuestos
Contabilidad mensual, declaraciones de IVA e impuesto de sociedades y cuentas anuales, con auditoría legal firmada por un auditor registrado.
→Servicios legales
Contratos, documentos societarios, disputas y asuntos regulatorios, asesorados por abogados habilitados para ejercer en los EAU y nombrados en la carta de encargo.
→
Siguiente decisión
Lectura relacionada
Preguntas
Preguntas frecuentes
- ¿Podemos simplemente modificar el memorandum en su lugar?
- Algunas cláusulas pueden incluirse en el memorandum, y otras deben incluirse; otras no tienen cabida en un registro público o no son aceptadas por la plantilla de la autoridad. El bufete de abogados asesora sobre cuál es cuál, y nosotros presentamos las modificaciones que el asesoramiento indique.
- ¿Cuándo debemos firmarlo?
- Idealmente en la constitución y, en cualquier caso, antes de que aparezca un inversor, una contratación clave con participación en el capital o un comprador. Una vez que un socio notifica a una LLC una venta a un tercero, los demás socios disponen de 30 días para rescatar la participación (artículo 80), lo que deja poco tiempo para negociar. Un pacto firmado durante una disputa es una transacción, no un pacto.
- ¿Necesita una empresa de free zone uno?
- Lo que genera la necesidad es tener más de un accionista, no la jurisdicción. Cada free zone tiene su propio modelo de estatutos, su propio proceso de transmisión y sus propias normas de presentación. ADGM, por ejemplo, publica estatutos modelo y espera la notificación de los estatutos modificados en un plazo de 14 días. El pacto debe conciliarse con las normas que resulten aplicables.
- ¿Cuánto cuesta?
- El bufete de abogados presupuesta sus propios honorarios bajo su propio encargo, normalmente fijos para un documento definido; nuestra coordinación son los honorarios de servicio de Velarozone, desglosados en su carta de encargo. Usted verá dos facturas por dos conceptos distintos.
- Uno de los fundadores está en el extranjero. ¿Puede firmar a distancia?
- El pacto en sí normalmente puede firmarse a distancia, según indique el despacho de abogados. Una modificación del memorando es distinta. En el ámbito onshore, el artículo 14(1) exige la autenticación por la autoridad competente, en persona o mediante firma electrónica según esta decida, y en algunos casos ante notario; de lo contrario, la modificación es nula. Las free zones fijan sus propias normas. Ordenamos las firmas en función de dónde se encuentre cada fundador.
Fuentes
Las regulaciones, tarifas y elegibilidad pueden cambiar. Cada declaración regulatoria se verifica nuevamente antes de su publicación y se fecha arriba.
Notas legales y alcance
Velarozone proporciona coordinación para la configuración y la preparación operativa. Esta página contiene información general, no asesoramiento legal, fiscal, migratorio o bancario.
Información general extraída del CBUAE Rulebook, incluida la Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021), y de la Resolución del Consejo de Ministros n.º (134) de 2025 tal como se ha publicado; no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal. Las normas y las directrices cambian, por lo que confirme el texto vigente y los requisitos propios de cada entidad antes de presentar su solicitud.
Velarozone no es un bufete de abogados, no está autorizada a ejercer la abogacía en los UAE y no presta asesoramiento legal. Un acuerdo de accionistas es redactado y asesorado por un bufete de abogados con licencia bajo su propia carta de encargo, y el bufete es el único responsable de él.