Dónde se sitúa la actividad de activos virtuales dentro del perímetro regulatorio de los EAU, y cómo estructuramos en torno a ella.

Los fundadores suelen llegar habiendo elegido ya una free zone o un emirato, y nos piden que encajemos en ella la actividad de activos virtuales. El orden correcto va en sentido contrario. La primera pregunta es si la actividad es siquiera un servicio de activos virtuales: la custodia, el intercambio, la intermediación, la transferencia o los servicios de asesoramiento relacionados con activos virtuales por lo general lo son, mientras que alguna actividad, como el software que nunca toca el dinero ni la custodia de los clientes, no lo es. La segunda pregunta, una vez respondida la primera, es dentro del perímetro de qué regulador se encuentra la actividad: VARA en Dubái fuera del DIFC, la Financial Services Regulatory Authority del ADGM, el propio regulador del DIFC, o el marco federal de la Securities and Commodities Authority en el resto de los EAU. La propia competencia del Banco Central puede superponerse a cualquiera de estos cuando un token funciona como instrumento de pago o valor almacenado en lugar de como inversión.

Solo el regulador da la respuesta definitiva para una actividad concreta. Lo que hace una evaluación del perímetro es tomar la actividad tal como está realmente diseñada —no como una etiqueta de categoría— y establecer dentro de qué régimen se encuentra con mayor plausibilidad, de modo que la jurisdicción, la entidad y la gobernanza se elijan para ajustarse a esa respuesta, y no al contrario.

Una vez respondida la cuestión del perímetro, el trabajo que sigue se desarrolla en un orden bastante constante, sea cual sea el regulador que se aplique.

La parte de Velarozone es la evaluación, la estructura y la documentación, no la licencia en sí. Formamos la opinión sobre dónde se sitúa la actividad, construimos la entidad y la gobernanza en torno a esa opinión, redactamos el plan de negocio y el programa de AML/CFT que necesita la solicitud, y coordinamos la solicitud a través del proceso del regulador. Cuando la empresa necesita un MLRO, un responsable de cumplimiento u otra función nominada una vez autorizada, eso se presta a través de el servicio de consultoría y funciones a tiempo parcial, sujeto en cada caso a la propia aprobación del regulador sobre la persona.

El mismo equipo lleva el expediente desde la primera cuestión del perímetro hasta un negocio operativo y autorizado, en lugar de pasarlo entre asesores distintos en cada etapa. Esa continuidad importa aquí específicamente porque la entidad, la gobernanza y el plan de negocio se derivan todos de la misma respuesta de perímetro: un asesor distinto que retoma el trabajo de estructuración sin haber realizado esa evaluación suele terminar volviendo a plantear la pregunta que la evaluación pretendía resolver.

Velarozone no es un regulador financiero y no es titular de una licencia de VARA, de una licencia de la Financial Services Regulatory Authority del ADGM ni de una licencia de la Securities and Commodities Authority propia. La decisión de concesión de la licencia, sea cual sea la actividad, corresponde únicamente al regulador, y nada en esta página debe interpretarse como una predicción de esa decisión.

La misma separación se aplica a la ejecución. Cuando una empresa necesita convertir activos virtuales a moneda fiduciaria o viceversa, esa operación se realiza bajo la propia licencia de una mesa de intermediación autorizada por VARA, en los propios términos de esa mesa y con su propia clasificación del cliente, nunca bajo ninguna licencia de la que sea titular Velarozone, porque Velarozone no es titular de ninguna. Y cuando la actividad, tras la evaluación, resulta quedar fuera del perímetro de todos los reguladores, así lo decimos, en lugar de encauzarla hacia una licencia que no necesita.

Una licencia cambia lo que hay que mantener en funcionamiento, no solo lo que hubo que construir para obtenerla. Una empresa de activos virtuales autorizada suele conllevar obligaciones continuas: el programa de AML/CFT tiene que operarse y acreditarse, no solo presentarse; las funciones directivas aprobadas por el regulador tienen que permanecer cubiertas; y las obligaciones de notificación, conservación de registros y de información sobre el ordenante y el beneficiario que se aplican a las transferencias de activos virtuales tienen que cumplirse de forma continua. Una sociedad que mantiene activos virtuales en su propio balance, en lugar de prestar un servicio de activos virtuales a terceros, se enfrenta a una versión más limitada de la misma cuestión: si su propia actividad, incluida cualquier conversión que realice, permanece fuera del perímetro o dentro de él.