Cómo estructurar una empresa conjunta en los EAU con un socio local o extranjero

Una joint venture de los EAU no es, por sí sola, una de las formas societarias que define la ley. Conforme al Decreto-Ley Federal n.º 32 de 2021 sobre Sociedades Mercantiles, una sociedad adquiere personalidad jurídica únicamente una vez inscrita en el registro mercantil; un acuerdo entre socios que no llegue a registrar una de las formas societarias previstas en la ley no tiene esa personalidad jurídica separada, y el propio contrato de los socios es lo que regula entretanto las aportaciones, el reparto de beneficios y la responsabilidad entre ellos.

Una joint venture constituida en forma de sociedad obtiene su propio registro comercial, su propia relación de licencia y su propia posición frente a los bancos. Una joint venture gestionada en cambio como un contrato entre las sociedades existentes de los socios no tiene nada de eso: todo se mantiene a nombre de una sociedad existente, lo cual debe documentarse con precisión para que la parte de riesgo y de beneficio de cada socio quede clara sin que exista un registro compartido al que recurrir.

La titularidad extranjera del cien por cien está disponible para la mayoría de las actividades comerciales mainland, lo que suprimió el requisito anterior de que un nacional de los EAU ostentara la mayoría del capital en la mayoría de los casos. Ello hace que la participación accionarial de un socio extranjero sea, para la mayoría de las actividades, sobre todo una decisión comercial y no un límite legal.

La excepción son las actividades designadas por el Gabinete como de impacto estratégico, en las que la propiedad extranjera total no es automática y la autoridad regulatoria correspondiente aprueba la estructura de propiedad caso por caso. Una joint venture que proponga una actividad incluida en esa lista debe resolver el reparto como una cuestión regulatoria con la autoridad de concesión de licencias antes de llegar a un term sheet; la misma disciplina se aplica siempre que la propiedad discurra a través de más de una jurisdicción o de más de un tipo de socio, el terreno cubierto por configuración de propiedad regulada y compleja.

Cuando los socios eligen la vía contractual, la Federal Tax Authority trata el acuerdo como fiscalmente transparente por defecto: la joint venture en sí misma no es un Taxable Person, y cada socio tributa individualmente por su propia parte de los ingresos, los activos y los gastos de la joint venture con arreglo a la Corporate Tax Law. Los socios pueden solicitar a la Federal Tax Authority que la joint venture se trate, en cambio, como un Taxable Person por derecho propio, en cuyo caso esta presenta y paga ella misma el Corporate Tax.

En cualquier caso, una joint venture no constituida en sociedad sigue teniendo que registrarse a efectos del Corporate Tax y obtener su propio número de registro; la transparencia no equivale a no tener obligación de presentar declaración. Una sociedad de joint venture constituida tributa simplemente por sus propios beneficios, como cualquier otra sociedad de los EAU.

Un banco que da de alta una cuenta de joint venture mira más allá de la licencia, hacia los socios que hay detrás: quién aportó efectivo, quién aportó activos o propiedad intelectual, cómo se valoraron las aportaciones no monetarias, y quién puede dar instrucciones sobre la cuenta. Una combinación desigual de aportaciones, o una brecha amplia entre la propiedad y el control del día a día, es lo que con más frecuencia ralentiza el proceso de alta.

Prepare el registro de aportaciones y valoración, el documento de gobernanza y un calendario de financiación antes de acudir a un banco; tanto preparación de la cuenta bancaria corporativa como planes de negocio y documentación influyen en esta etapa. Cuando el origen de la riqueza de un socio no queda claro solo con el registro de aportaciones, el banco lo solicita por separado, lo que aborda la evidencia de origen de la riqueza y los fondos. El coste se construye por capas y los honorarios propios de la firma se detallan en la carta de encargo; cómo funciona Velarozone explica el enfoque.

Un acuerdo de joint venture debe fijar la composición del consejo, las materias reservadas, el bloqueo (deadlock) y la salida antes de la constitución, porque tanto un banco como una contraparte preguntarán quién puede vincular a la sociedad y quién resuelve un bloqueo. Cuando la sociedad de joint venture contrata personal y supera el umbral de plantilla del sector privado del Ministerio de Recursos Humanos y Emiratización, también asume objetivos de crecimiento de Emiratización revisados dos veces al año, algo que debe incluirse en el presupuesto operativo en lugar de descubrirse después de empezar a contratar.

El fallo más habitual es acordar un reparto de propiedad principal antes de acordar cómo se resuelve un bloqueo: dos socios iguales sin voto de calidad ni mecanismo de salida pueden paralizar una sociedad indefinidamente. Un segundo fallo habitual es dejar la propiedad intelectual, las relaciones con clientes o los contratos clave a nombre de una persona física en lugar de a nombre de la joint venture, lo cual solo se descubre cuando un socio quiere salir.