Cómo establecer un administrador de fondos en los EAU

El DIFC y ADGM son financial free zones con sus propios tribunales y su propio regulador, distintos de la mainland de Dubái y de Abu Dabi y de las free zones ordinarias licenciadas por organismos como el Dubai Department of Economy and Tourism (DET). Una sociedad que quiera calcular el valor liquidativo, llevar el registro de inversores, tramitar suscripciones y reembolsos, o prestar servicios de agencia de transferencias para un fondo del DIFC o de ADGM debe constituirse dentro de la zona correspondiente y contar con la autorización de ese regulador antes de iniciar dicha actividad. Un fondo constituido onshore queda, en cambio, bajo la SCA, que regula los fondos de inversión de la mainland y los proveedores de servicios, incluido el administrador, que cada uno debe designar. Las empresas que estén valorando la función adyacente de registrador o agente de pagos deberían leer la guía sobre cómo constituir un agente de transferencias, registrador o agente de pagos, ya que ambas actividades suelen estructurarse, y licenciarse, conjuntamente.

Tanto la DFSA como la FSRA publican un reglamento que establece la administración de fondos como un servicio financiero regulado, las normas que una empresa debe cumplir para obtener la autorización y la conducta que se espera de ella una vez en funcionamiento. Una solicitud debe demostrar sistemas y controles adecuados para los servicios ofrecidos, una persona designada que ocupará la función de alta dirección y responderá ante el regulador, y políticas que cubran la metodología de valoración, el mantenimiento de registros, la continuidad del negocio y la externalización. Los requisitos exactos de capital, los baremos de honorarios y las categorías concretas figuran en el reglamento y la guía de solicitud de cada regulador, por lo que deben consultarse directamente en el momento de presentar la solicitud, en lugar de darlos por sabidos de memoria.

El dinero de las suscripciones de los inversores y los activos de los fondos administrados se depositan en un custodio o en un banco regulado por el Central Bank of the UAE (CBUAE), en un régimen segregado de dinero de clientes, nunca mezclado con los fondos propios del administrador. Un banco que abra una cuenta para el propio administrador querrá ver la autorización regulatoria, los tipos de clientes atendidos, el modelo de honorarios, quién puede ordenar un pago y cómo se comprueban las instrucciones de suscripción y reembolso antes de ejecutarlas. Preparar un dosier de preparación de la cuenta bancaria corporativa y una narrativa clara de origen de los fondos para el propio negocio, separada de cualquier fondo de un cliente concreto, agiliza esa revisión.

El DIFC y ADGM permiten ambos la plena propiedad extranjera de una sociedad de servicios financieros autorizada, por lo que la estructura accionarial rara vez es la limitación. La limitación es la sustancia: el regulador espera una oficina real dentro de la zona, no un registro virtual, y aprueba a las personas por su nombre para funciones definidas, normalmente un alto directivo responsable del negocio y una función de cumplimiento o de comunicación de operaciones sospechosas de blanqueo de capitales con la experiencia necesaria para desempeñarla. Los visados del personal se tramitan a través de la autoridad de la zona una vez constituidas la sociedad y sus instalaciones. Cuando la propiedad se reparte entre varios inversores, un accionista societario o una estructura con elementos de testaferro (nominee) o de trust, la vía de configuración de titularidad regulada y compleja es la que debe tomarse como punto de partida, porque el regulador preguntará quién controla al solicitante al final de la cadena de titularidad antes de autorizar a nadie.

El error recurrente consiste en tratar la administración de fondos como una licencia comercial de back office y descubrir el requisito de autorización solo cuando un banco o un posible cliente lo solicita. Muy cerca de este: asumir la responsabilidad de valoración sin la metodología, las fuentes de precios o el personal cualificado que la respalden; apoyarse en el programa AML ya existente del gestor del fondo sin que el administrador asuma formalmente su parte de esa responsabilidad; y subestimar el trabajo de migrar y conciliar los registros históricos de un fondo existente cuando un mandato cambia de manos. Un catálogo de servicios y un mapa de procesos documentados, elaborados antes de la solicitud, permiten que el regulador y el banco vean con exactitud qué funciones desempeña la sociedad y cuáles siguen en manos del gestor o del depositario.

Una vez autorizado, el administrador renueva su licencia y las aprobaciones individuales según el ciclo que fije cada regulador, y informa a ese regulador de forma continuada, no solo en el momento de la solicitud. El impuesto sobre sociedades de los Emiratos Árabes Unidos (UAE) lo administra la Federal Tax Authority (FTA), y el tratamiento de una sociedad del DIFC o de ADGM depende de la actividad y de los ingresos de que se trate, por lo que debe confirmarse con un asesor fiscal conforme a la normativa vigente y no darse por supuesto a partir de la zona únicamente. Las instalaciones, los visados del personal y cualquier cambio en los servicios ofrecidos deben contrastarse con la autorización original antes de ponerse en marcha, ya que una ampliación del alcance (añadir la valoración, añadir un nuevo tipo de fondo, pasar de registrar los movimientos de efectivo a dar instrucciones sobre ellos) puede requerir por sí misma la aprobación del regulador.