Negociar con Su Propio Dinero y Negociar con Dinero Ajeno Son Negocios Diferentes

La propiedad del capital es un insumo para el análisis, no el análisis. Lo que ambos regímenes realmente prueban es la conducta: si la firma se presenta, si cotiza, si solicita, cuán regular y continua es la actividad, y si hay un elemento comercial. Una mesa que opera completamente con capital de socios puede fallar cada una de esas pruebas y aun así estar dentro de un perímetro.

Por eso la respuesta honesta sobre la estructuración rara vez es sí o no. Es: aquí está qué parte estás cerca, aquí está qué te movería a cruzarla, y aquí está qué instrumento necesitas en cada lado.

VARA clasifica la negociación por cuenta propia entre otras actividades con activos virtuales, no entre sus ocho actividades con licencia, y le asocia tres obligaciones. La primera es un No Objection Certificate, que la propia página de VARA describe como la confirmación de que la actividad puede realizarse con supervisión regulatoria sin una licencia de activos virtuales. Se obtiene cumplimentando un Initial Disclosure Questionnaire ante el licenciador comercial (la zona o el canal onshore que corresponda o el Department of Economy and Tourism), no directamente de VARA, y la free zone debe estar en Dubái, fuera del DIFC. La segunda es el registro en VARA cuando una entidad invierte activamente su propia cartera por un importe igual o superior al equivalente de USD 250.000.000 en cualquier periodo móvil de treinta días naturales, antes de invertir o en los tres Working Days siguientes a haber invertido ese volumen. La tercera es una sociedad independiente que mantenga la cartera.

VARA establece que los VASP con licencia tienen prohibido operar por cuenta propia, o negociar la cartera de activos de su grupo, al amparo de la licencia de la actividad regulada, y que debe constituirse una sociedad distinta para la negociación por cuenta propia. Eso no es una norma de conducta que se gestione con una política. Es una segunda sociedad en el organigrama, con su propia licencia comercial del Department of Economy and Tourism o de una free zone de Dubái, y una licencia onshore para la entidad es una de las vías. El registro en VARA no cambia esto: conforme a las Regulations no es una licencia, y una entidad que invierte su propia cartera no puede aceptar ni negociar activos pertenecientes a otra entidad.

La versión del manual de reglas es más amplia que el resumen. El Manual de Reglas de Conducta de Mercado de VARA prohíbe a los VASPs invertir activamente su propia cartera de activos virtuales o de cualquier otro tipo de activos que pertenezcan a su grupo. La excepción es estrecha y nombrada: transacciones con el propósito de una gestión prudente de los activos líquidos netos que el VASP está obligado a mantener, o gestión prudente de su tesorería o balance, manteniendo registros. Si una transacción en particular cruza la línea depende del criterio exclusivo y absoluto de VARA, sopesando la frecuencia, los activos involucrados, el volumen, la naturaleza y duración, y la importancia de las ganancias resultantes para la condición financiera del VASP.

Actuar por cuenta propia no sitúa, por sí solo, a una empresa de Dubái fuera del perímetro con licencia. La definición de Broker-Dealer Services de VARA incluye expresamente celebrar transacciones de activos virtuales como operador en nombre de la entidad por cuenta propia, e incluye por separado la creación de mercado en activos virtuales utilizando activos de clientes. El primer supuesto es actividad por cuenta propia que se encuadra en una definición de actividad con licencia; el segundo es la línea a partir de la cual un modelo de creación de mercado deja de ser una cuestión de tesorería. Los asesores de Velarozone pueden contrastar un modelo de creación de mercado con ambos supuestos antes de presentar una solicitud.

La prohibición de comerciar el libro de la casa también sigue a la firma en productos. El Manual de Reglas de Servicios de Bolsa de VARA establece que los VASPs tienen prohibido invertir activamente su propia cartera de activos virtuales o de cualquier otro tipo de activos, y añade para evitar dudas que invertir en derivados cotizados en bolsa está incluido en esa prohibición.

El FAQ de VARA marca el límite de la posición sin licencia. Un operador que utiliza únicamente fondos propios, sin clientes, no está obligado en este momento a tener una licencia de VARA. Usar fondos propios para comprar o vender con un tercero a iniciativa de ese tercero queda fuera del significado de negociación por cuenta propia del FAQ.

ADGM no publica una página sobre negociación por cuenta propia, y la respuesta hay que reconstruirla. El párrafo 4 del Schedule 1 de las Financial Services and Markets Regulations especifica la negociación de inversiones por cuenta propia (as principal) y nombra los activos virtuales en el propio párrafo: comprar o vender instrumentos financieros, activos virtuales o materias primas al contado por cuenta propia es un tipo de actividad especificada. La negociación por cuenta propia en activos virtuales entra, por tanto, de lleno en el ámbito en principio, y por eso la afirmación categórica de que la negociación por cuenta propia está exenta en ADGM es una exageración.

El primer filtro es que la prohibición general solo afecta a una actividad regulada que se lleva a cabo en forma de negocio, y las Regulaciones definen eso: una persona lleva a cabo una actividad en forma de negocio si se involucra en ella de una manera que constituye llevar un negocio, se presenta como dispuesta y capaz de participar en ella, o solicita regularmente a otros que se involucren con ellos en transacciones que la constituyan.

El segundo es la exclusión encabezada por la ausencia de presentación. Una persona no lleva a cabo la actividad del párrafo 4 al participar en una transacción relacionada con un valor, activo virtual o materia prima al contado a menos que una de cuatro cosas sea cierta: se presenta como dispuesta, como principal, a comprar o vender inversiones de ese tipo a precios determinados por ellos de manera general y continua en lugar de transacción por transacción; se presenta como involucrada en el negocio de comprar tales inversiones con el fin de venderlas; se presenta como involucrada en el negocio de suscribir; o solicita regularmente a los miembros del público con el propósito de inducirlos a participar en tales transacciones, y la transacción resulta de esa solicitud.

El tercero es la exclusión de grupos y empresas conjuntas, que es la puerta que utilizan realmente las oficinas familiares y las tesorerías grupales. Excluye de la negociación principal una transacción realizada con otra persona que también actúe como principal donde los dos son miembros del mismo grupo, o son participantes en una empresa conjunta y la transacción es para los fines de esa empresa. Lleva exclusiones paralelas para gestionar activos que pertenecen a otro miembro del grupo y para proporcionar custodia de activos de propiedad del grupo, y una excepción más estrecha y condicional para la negociación de agencia que depende de no presentar y de no solicitar regularmente al público.

Y un punto definitorio que ahorra mucho argumento: gestionar activos, como actividad especificada, implica gestionar de manera discrecional activos que pertenecen a otra persona. Gestionar los propios no está dentro de la definición en absoluto.

Las exclusiones anteriores responden a si se necesita una autorización. No sobreviven a la vida posterior a ella. La guía de ADGM exige que un bróker o negociador de activos virtuales informe a los clientes de si puede realizar negociación por cuenta propia y, en ese caso, de si puede operar contra las posiciones de los clientes. Establece también que el regulador no permitiría a esas firmas anticiparse a las operaciones de los clientes (front-running) ni operar antes que ellos, ni negociar por cuenta propia junto con las operaciones de los clientes.

Si se necesita una autorización, la configuración prudencial depende entonces de una segunda distinción que se mide en lugar de describirse. El régimen separa la negociación por cuenta propia de la negociación únicamente como principal por casación (matched principal), y esta última es un estado definido y comprobable: la firma celebra transacciones como principal solo para ejecutar órdenes de clientes, mantiene posiciones propias solo como consecuencia de un fallo al casar esas órdenes, mantiene el valor de mercado de esas posiciones dentro de una pequeña proporción establecida de su capital de nivel uno, y las mantiene solo de forma incidental y durante el tiempo razonablemente necesario. Un modelo que internaliza flujo o almacena riesgo no permanece dentro de ese supuesto, y la categoría prudencial puede cambiar al variar los volúmenes, sin que cambie nada en el plan de negocio.

El requisito de capital se deriva del conjunto de autorizaciones que se conceda a la firma. La cifra que conviene tomar como referencia es la calculada para su propio modelo, no una citada en una tabla general.

El marco federal emitido el 13 de abril de 2026 incluye Negociación en Activos Virtuales como Principal y Negociación en Activos Virtuales como Agente entre sus ocho actividades. Eso es todo lo que se ha publicado sobre ellos. La resolución operativa se nombra en las resoluciones posteriores del regulador, pero su texto no está en las páginas publicadas por el regulador, y la guía que aún está en el sitio describe un régimen sustituido con un conjunto de licencias diferente y un vocabulario diferente.

Ese es un vacío genuino y no un vacío en nuestra lectura, y debería mencionarse como tal. Cualquiera fuera de Dubái cuyo modelo se sitúe cerca de la línea de negociación principal aún no tiene una definición publicada contra la cual probarse.

Lo que la guía federal más antigua establece, y lo que no ha sido contradicho, es que los fondos de los clientes traen su propio conjunto de obligaciones independiente de los activos de los clientes: una revisión de los registros contables de cada cliente al final del día de negocio, liquidación de cuentas de clientes a más tardar al final del siguiente día laborable cubriendo déficits o retirando excedentes, y notificación al regulador al día siguiente donde la conciliación o liquidación no pueden completarse. El momento en que la moneda fiduciaria del cliente entra en el modelo, comienza una obligación operativa diaria que no tiene nada que ver con la custodia de los tokens.

VARA expresa de formas distintas la obligación de registro de los grandes operadores por cuenta propia. La Regulation IV.A.7 la aplica a una entidad que invierte activamente su propia cartera por un importe igual o superior al equivalente de USD 250.000.000 en cualquier periodo móvil de treinta días naturales. El FAQ de VARA indica AED 1 mil millones sobre una base móvil de treinta días en una respuesta, AED 1 mil millones de volumen mensual móvil de negociación en otra, y USD 250 millones de volumen móvil acumulado de treinta días en una tercera. El valor invertido y el volumen negociado son medidas distintas, y en una cartera activa pueden dar resultados diferentes sobre las mismas operaciones.

Cite primero la Regulation IV.A.7 y señale que el FAQ difiere. Trate cualquier cartera próxima a cualquiera de las dos cifras como una cuestión que plantear a VARA a través del licenciador comercial antes de resolverla internamente. El plazo no deja margen de espera: el registro es exigible antes de invertir el volumen, o en los tres Working Days siguientes a haberlo invertido.

Por eso también es necesario que el vehículo, el certificado y la metodología de medición se determinen juntos en lugar de hacerlo en secuencia. Un grupo que establece primero la empresa de trading y resuelve la medición después ha fijado la variable más difícil antes de responder la más fácil.

Cada elemento de esa lista es un juicio de hecho sobre la presentación y el comportamiento que el regulador emite a posteriori, con discrecionalidad declarada, y no una casilla que pueda marcarse de antemano. Quien esté cerca de la línea necesita que el vehículo, el certificado y la base de medición se resuelvan como una sola decisión. Eso es una conversación de estructuración. Hable con nosotros antes de que la cartera crezca, no después.