Wie man ein BNPL- oder Konsumentenkredit-Fintech in den VAE einrichtet

Die Finance Companies Regulation der CBUAE schuf mit dem Short-Term Credit eine definierte Kategorie für Verbraucherkredite, die für einen festen Zeitraum zum Erwerb bestimmter Waren oder Dienstleistungen gewährt werden. Damit wurden Buy-now-pay-later-Produkte formell in den Regulierungsrahmen einbezogen, unabhängig davon, wie der Händler oder die App das Produkt vermarktet. Nur zwei Wege ermöglichen die rechtmäßige Vergabe dieses Kredits: eine von der CBUAE hierfür zugelassene Restricted Licence Finance Company oder ein Agent, der für eine lizenzierte Bank oder Finanzgesellschaft tätig ist, die diese Zulassung bereits besitzt. Die Aufsichtsbehörde legt die Bedingungen für diese Kategorie fest, einschließlich Grenzen für den ausgereichten Betrag und für die erhobenen Gebühren; diese Grenzen sind vor der Preisgestaltung eines Produkts anhand des aktuellen Regelwerks der Zentralbank zu prüfen, da sie von der Aufsichtsbehörde und nicht von der Plattform festgelegt werden.

Die Bezeichnung des Produkts entscheidet nicht über die Lizenzfrage; die Funktion tut es. Eine Maske, die einem Kunden erlaubt, die Zahlung aufzuschieben, eine Rechnung in Raten aufzuteilen oder eine Vorauszahlung zu vermeiden, ist eine Kreditentscheidung, sobald ein Kreditgeber das Risiko des Zahlungsausfalls übernimmt. Prüfen Sie das Produkt anhand dieser Liste, bevor Sie eine Rechtsordnung oder eine Unternehmensform wählen: wer die Transaktion auslöst, wer das Kreditrisiko trägt, wer den Rückzahlungsplan festlegt, wer mit einer versäumten Zahlung umgeht und wer das Konto danach betreut. Eine Plattform, die all das selbst tut, braucht die Zulassung der CBUAE aus eigenem Recht. Eine Plattform, die die Kreditentscheidung und die Betreuung einem lizenzierten Institut überlässt, kann für alles Übrige mit einer engeren Gewerbelizenz arbeiten. Eine Plattform, auf der Ärzte Patienten behandeln, wird im Leitfaden zur Telemedizin behandelt, der die Vorschriften der Gesundheitsbehörde darlegt.

Ein BNPL-Geschäft tut fast immer zwei Dinge zugleich: Es vergibt Kredite und bewegt Geld zwischen Kunde, Händler und sich selbst. Die zweite Funktion unterliegt einem eigenen Regime, der Retail Payment Services and Card Schemes Regulation der CBUAE, die Anbieter in neun Kategorien lizenziert (Ausgabe von Zahlungskonten, Ausgabe von Zahlungsinstrumenten, Merchant Acquiring, Zahlungsaggregation, inländische und grenzüberschreitende Geldtransfers, Payment Tokens, Zahlungsauslösedienste und Kontoinformationsdienste sowie eine gesonderte Lizenz für Zahlungskartensysteme) und Stored-Value-Einrichtungen sowie Überweisungen (Remittances) von ihrem Anwendungsbereich ausnimmt. Ein Unternehmen, das eigene Zahlungskonten ausgibt oder Händler direkt akquiriert, benötigt für diese Funktion zusätzlich zur Kreditlizenz eine eigene Lizenz; die meisten BNPL-Plattformen leiten die Abwicklung stattdessen über eine lizenzierte Bank oder einen lizenzierten Zahlungsdienstleister und beschränken ihre eigene Zulassung auf die Kreditvergabe. Dieselbe Aufteilung gilt für Unternehmen, die ein kartenbasiertes Produkt oder ein Merchant-Acquiring-Produkt aufbauen; dazu siehe Einrichtung von Payment Gateway und Merchant Acquirer.

Die Einheit, mit der ein Kunde den Vertrag schließt, muss für das Produkt einstehen können, entweder aufgrund einer eigenen Zulassung der CBUAE oder aufgrund der Zulassung eines Sponsors. Eine Gruppe kann Technologie, Marke und geistiges Eigentum weiterhin in einer separaten Betriebsgesellschaft halten, doch die lizenzierte Einheit braucht eine echte Kreditfunktion: einen Kreditausschuss oder einen gleichwertigen Entscheidungsträger, einen gegenüber der CBUAE verantwortlichen Compliance-Beauftragten und eine Geschäftsleitung, die nach Überzeugung der Aufsichtsbehörde über einschlägige Finanzerfahrung verfügt. Banken und Sponsor-Institute gehen beide von derselben Frage aus (wessen Lizenz deckt diesen Geldfluss ab) und prüfen die Bankfähigkeit neben der Kreditakte, sodass das Beteiligungsschaubild, die Kreditrichtlinie und der Finanzierungsplan eine in sich stimmige Darstellung ergeben müssen. Die frühe Dokumentationsarbeit, einschließlich der Kreditrichtlinie und der Beschreibung des Geldflusses des Produkts, gelingt mit strukturierten Businessplänen und Dokumentation leichter, als wenn sie erst geschrieben wird, nachdem ein Sponsor oder eine Bank sie bereits angefordert hat.

Ein Produkt als zinsfrei zu vermarkten, ändert nichts an seiner Lizenzkategorie; mehrere Vorhaben wurden auf dieser Annahme aufgebaut und mussten vor dem Start umstrukturiert werden. Ein weiterer Punkt ist, die Kreditprüfung an einen Partner zu übergeben, während die rechtliche Verantwortung für die Kreditentscheidung bei einem selbst bleibt: Sowohl die Aufsichtsbehörde als auch die Bank halten die lizenzierte Einheit verantwortlich, nicht den Technologieanbieter, der das Scoring durchführt. Ein Finanzierungsplan, der davon ausgeht, dass Forderungen immer verkäuflich sein werden, statt vorab fest zugesagt zu sein, ist eine häufige Lücke, sobald das Volumen wächst. Und Inkasso, den Umgang mit Zahlungsschwierigkeiten und die Beschwerdebearbeitung erst nach dem Start zu gestalten, statt vorher, ist der Punkt, den Sponsor-Institute bei der Due Diligence am härtesten prüfen.

Eine Zulassung für Kurzfristkredite oder ein Agenturvertrag ist der Beginn des Betriebs, nicht sein Ende. Schlüsselrollen (der Kreditentscheider, der Compliance-Beauftragte, jeder, der nach Vorgabe der CBUAE ansässig sein muss) brauchen Visa der VAE und in der Regel eine physische Präsenz, die die Aufsichtsbehörde prüfen kann. Die Lizenz unterliegt der laufenden Aufsicht der CBUAE und einer regelmäßigen Erneuerung, und das Unternehmen trägt weiterhin dieselben bundesweiten Pflichten wie jedes andere Unternehmen der VAE: die Registrierung bei der Bundessteuerbehörde (FTA) für die Körperschaftsteuer und für die VAT, wenn der Umsatz die von der FTA festgelegte Schwelle überschreitet. Nichts davon ist optional, nur weil das Produkt wie eine Zahlungsfunktion statt wie ein Kredit aussieht.