Přeskočit na obsah
Velarozone

Pro dva a více zakladatelů

Spoluzakladatelé sepisující akcionářskou smlouvu

Krátká odpověď

Dva a více zakladatelů zaznamenává svůj vztah do akcionářské smlouvy (shareholders' agreement), soukromé smlouvy, která upravuje to, co zakladatelská listina podaná u orgánu neupravuje: co se stane, když jeden ze zakladatelů odejde, chce prodat podíl, přestane pracovat nebo nesouhlasí. Jde o právní poradenství, které vypracovává licencovaná advokátní kancelář z naší sítě v rámci vlastního pověření; kancelář zadáváme na základě vašeho korporátního spisu, sladíme dohodu se zakladatelskou listinou a provádíme korporátní kroky, které si vyžádá.

Zakladatelská listina (memorandum of association) je veřejnou ústavou společnosti: kdo co vlastní, jak se přijímají rozhodnutí a jak se převádějí podíly. Je vypracována podle vzoru orgánu a mlčí o většině toho, na čem se zakladatelé ve skutečnosti nejčastěji rozcházejí — vesting, zakladatel, který přestane přispívat, prodej, který jeden chce a druhý ne, patová situace, nový investor. Akcionářská smlouva je soukromá smlouva, která toto mlčení vyplňuje, a čím dříve je podepsána, tím levnější je tato diskuse.

Protože smlouva existuje vedle veřejného dokumentu, oba dokumenty musí být v souladu: vyhrazené záležitosti ve smlouvě vyžadují, aby je umožňovaly prahové hodnoty pro rozhodování v zakladatelské listině, omezení převodu podílů vyžadují, aby je vymáhal převodní proces orgánu, a některá ustanovení jsou účinná pouze tehdy, je-li zakladatelská listina odpovídajícím způsobem změněna. Toto sladění je korporátní prací a je to přesně to, co děláme kolem vypracování dokumentu advokátní kanceláří.

Toto je pro vás, pokud

  • Dva a více zakladatelů drží podíly, nebo je budou držet, a vztah mezi nimi neupravuje nic jiného než zakladatelská listina.
  • Jeden zakladatel vkládá peníze a druhý čas, a chcete, aby to bylo uznáno.
  • Vstupuje investor a chce mít smlouvu uzavřenou ještě před podpisem.
  • Raději byste vyřešili obtížné otázky nyní než až v rámci sporu.

Toto nemusí být správná cesta, pokud

  • Chcete právní poradenství od Velarozone; nejsme advokátní kancelář a smlouva je prací advokátní kanceláře.
  • Chcete podepsat vzorovou šablonu, aniž by ji kdokoli porovnal se zakladatelskou listinou.
  • Spor už existuje; to je věc, kterou musí nejprve řešit advokát, a my vám ho zprostředkujeme.

Na první pohled

Orientanční náklady
Advokátní kancelář si stanoví vlastní odměnu na základě vlastního pověření, obvykle pevnou částkou za daný dokument; servisní poplatek VelaroZone za podklad a korporátní kroky je uveden položkově ve vašem smluvním dopise.
Časový harmonogram
Podklad ve dnech; příprava návrhu a vyjednávání trvají tak dlouho, jak potřebují zakladatelé; podání následují po podpisu.
Co je zahrnuto
  • Písemné zadání z vašeho korporátního spisu
  • Zprostředkování kontaktu s licencovanou advokátní kanceláří z naší sítě
  • Změny memoranda, usnesení a podání po podpisu

Co tato služba zahrnuje

  • Písemné zadání pro advokátní kancelář z vašeho korporátního spisu: akcionáři, kapitál, zakladatelská listina, čím každý zakladatel přispívá.
  • Zprostředkování kontaktu na advokátní kancelář s licencí z naší sítě, jejíž praxe odpovídá dané záležitosti.
  • Porovnání dohody s memorandem a identifikace změn, které dohoda vyžaduje.
  • Provedené korporátní kroky: změny memoranda, zápisy do rejstříku, usnesení, podání u příslušného orgánu.
  • Jeden kontakt pro veškerou právní i korporátní agendu.

Co tato služba nezahrnuje

  • Právní poradenství od Velarozone v jakékoli podobě.
  • Odměna advokátní kanceláře, kterou si sama stanoví a fakturuje podle vlastního smluvního dopisu.
  • Jakýkoli příslib ohledně způsobu řešení budoucího sporu.

Proces

Jak je práce sekvenována

Každý krok má své vlastní závislosti — schválení aktivit, legalizaci dokumentů, zpracování úřady a bankovní kontrolu — a my hlásíme pokrok vůči nim, nikoli vůči jednomu celkovému datu.

  1. 01

    Zadání

    Postoje, vklady a obavy zakladatelů zpracované do podkladu z korporátní dokumentace.

  2. 02

    Pověření

    Zprostředkování advokátní kanceláře; ta vydá vlastní smluvní dopis a dohodne si s vámi odměnu.

  3. 03

    Návrh a vyjednávání

    Kancelář připraví návrh a zakladatelé jej vyjednají; my poskytujeme korporátní údaje dle potřeby.

Celý proces, krok za krokem

Chcete dát podíl i zaměstnancům? Opce a fantomové akcie jsou samostatný nástroj s vlastním návodem.

Dáváte přednost začít písemně? Odeslat podrobnosti prostřednictvím kontaktního formuláře.

Začněte s hodnocením struktury

Na úvodní konzultaci obdržíte shrnutí rozhodnutí v jednoduchém jazyce, seznam přípravy dokumentů a další kroky pro vaši situaci. Aktuální údaje jsou potvrzeny v rámci porovnání tras posouzeném vaším poradcem.

Zakladatelská listina, nebo smlouva

Co který dokument řeší

Otázky, které si zakladatelé kladou, a který dokument na každou z nich odpovídá.

Zakladatelská listina versus akcionářská smlouva, podle jednotlivých otázek.

  • Kdo co vlastní

    Zakladatelská listina
    Ano, ve veřejném rejstříku
    Akcionářská smlouva
    Opakuje to a stanoví, co to mění

  • Zakladatel přestane pracovat

    Zakladatelská listina
    Mlčí o tom
    Akcionářská smlouva
    Vesting, „dobrý“ a „špatný“ odcházející zakladatel, co se stane s podíly

  • Prodej společnosti

    Zakladatelská listina
    Pouze mechanismus převodu
    Akcionářská smlouva
    Drag-along, tag-along, kdo může prodej zablokovat

  • Patová situace

    Zakladatelská listina
    Pouze prahové hodnoty pro rozhodování
    Akcionářská smlouva
    Jak se patová situace řeší

  • Nový investor

    Zakladatelská listina
    Základní kapitál a proces převodu podílů
    Akcionářská smlouva
    Předkupní právo, ochrana proti rozředění podílu, místa ve statutárním orgánu

  • Mlčenlivost a zákaz konkurence

    Zakladatelská listina
    Mlčí o tom
    Akcionářská smlouva
    Ano, pokud to zákon umožňuje

  • Kdo to vymáhá

    Zakladatelská listina
    Rejstřík a proces orgánu
    Akcionářská smlouva
    Strany, u fóra, které si smlouva zvolí

Služba

Právní služby

Stránka služby vysvětluje, co je korporátní úkon a co je právní záležitost, kdo poskytuje poradenství a kdo fakturuje.

Zobrazit právní službu
Terminál pro kontejnery a jeřáby v přístavu Dubaj

Každá cesta je plánována s ohledem na to, jak bude podnikání skutečně fungovat v UAE.

Po licenci

Co dalšího možná budete potřebovat

Čtyři služby, na které se zakladatelé v této situaci nejčastěji ptají jako na další krok, každá na své vlastní stránce.

Další rozhodnutí

Související četba

Právní služby

Holdingová společnost vs provozní společnost

Zaměstnanecké opce, fantomové akcie a podílové pobídky v SAE

Otázky

Často kladené otázky

Můžeme místo toho jen změnit memorandum?
Některá ustanovení lze zařadit do memoranda a některá musí; jiná do veřejného rejstříku nepatří nebo je vzor příslušného orgánu nepřijímá. Advokátní kancelář poradí, co kam patří, a my podáme změny, které toto poradenství vyžaduje.
Kdy bychom ji měli podepsat?
Předtím, než je o čem se hádat — ideálně při založení společnosti, v každém případě však předtím, než investor, klíčový zaměstnanec s podílem nebo prodej změní situaci. Dohoda podepsaná uprostřed sporu je narovnání, nikoli dohoda.
Potřebuje ji i společnost ve free zone?
Potřeba vyplývá z toho, že existuje více než jeden akcionář, nikoli z jurisdikce. Orgány free zone mají vlastní vzory a postupy převodu podílů, a právě proto je třeba dohodu s nimi sladit.
Kolik to stojí?
Advokátní kancelář si stanoví vlastní odměnu na základě vlastního pověření, obvykle pevnou částkou za daný dokument; naše koordinace představuje servisní poplatek VelaroZone, uvedený položkově ve vašem smluvním dopise. Obdržíte dvě faktury za dvě různé věci.
Jeden ze zakladatelů je v zahraničí. Může podepsat na dálku?
Samotnou dohodu obvykle ano, podle doporučení advokátní kanceláře. Změny memoranda a podání u příslušného orgánu mají vlastní pravidla pro podpis a ověření, jejichž pořadí přizpůsobujeme tomu, kde se který zakladatel nachází.

Zdroje

Předpisy, poplatky a způsobilost se mohou měnit. Každé regulační vyjádření je před publikací znovu ověřeno a datováno výše.

Právní poznámky a rozsah

Velarozone zajišťuje koordinaci nastavení a operační připravenosti. Tato stránka obsahuje obecné informace, nikoli právní, daňové, imigrační nebo bankovní rady.

Tato stránka obsahuje obecné informace o založení podnikání v SAE, nikoli právní, daňové, imigrační nebo bankovní poradenství. Pravidla, poplatky, povolené činnosti a politiky bank se mohou měnit. Konečná způsobilost závisí na vašich skutečnostech a na platných pravidlech v době žádosti.

Velarozone není advokátní kancelář, nemá licenci k výkonu advokacie v SAE a neposkytuje právní poradenství. Akcionářskou dohodu vypracovává a k ní radí licencovaná advokátní kancelář na základě vlastního smluvního dopisu a za dohodu odpovídá výhradně tato kancelář.

Přeložená stránka. Tato stránka je překladem anglické verze. Pokud se obě liší, platí anglická verze. Oficiální požadavky stanovují federální a emirátní úřady a registry volných zón, a několik zdrojových dokumentů je publikováno v arabštině — vždy zkontrolujte původní zdroj nebo se nás před jednáním zeptejte.