Příručka
Založení podniku v oblasti embedded finance nebo banking-as-a-service v SAE
Krátká odpověď
Rozhoduje Centrální banka SAE (CBUAE) prostřednictvím svých pravidel. Její nařízení o maloobchodních platebních službách a kartových schématech (C 15/2021, v platnosti od 6. června 2021) stanovuje licenční podmínky pro digitální platební služby. Embedded finance zasazuje regulované produkty do neregulované zákaznické cesty: platba na tržišti, účet v softwarovém nástroji, úvěr u pokladny. Licence obvykle patří instituci za obrazovkou, nikoli platformě před ní. O cestě rozhoduje to, která strana plní jednotlivé regulované úkony: onboarding, rozhodování, pohyb peněz, obsluhu a vyřizování stížností. Logo platformy na tuto otázku neodpovídá.
Čtyři modely embedded podnikání
Tento štítek zahrnuje různé společnosti. Orchestrační vrstva propojuje regulované poskytovatele jedním rozhraním a nemusí se peněz nikdy dotknout. Správce programu provozuje produkty pod licencí sponzora a odvádí velkou část provozní práce. Tržiště nabízí finanční produkty třetích stran vedle vlastních. Společnost vertikálního softwaru přidává platby, účty nebo úvěr do nástroje, který už její zákazníci používají. Podnik, který nakupuje pohledávky, je popsán v průvodci faktoringem a financováním faktur.
Nacházejí se na různých místech hranice. Otázka, kterou je třeba položit u každé z nich, je stejná: které úkony tato společnost sama vykonává? Zprostředkování, vydávání, obsluha a distribuce finančního produktu jsou každé jinou odpovědí než jeho pouhé zobrazení. Odpověď si zapište pro každý produkt, protože platforma, která začne platbami a přidá úvěr, mění svou hranici v den, kdy to udělá. Místo nebo zprostředkovatel obchodující s uhlíkovými kredity čelí stejnému testu funkce, popsanému v průvodci tržištěm uhlíkových kreditů.
Co pokrývá soubor pravidel CBUAE
Dvě nařízení CBUAE se přímo dotýkají tohoto modelu. Retail Payment Services and Card Schemes Regulation upravuje platební služby a karty. Open Finance Regulation upravuje přístup k finančním údajům zákazníka a zahájení služeb jeho jménem.
Uložená hodnota, úvěry a přijímání vkladů jsou upraveny jinde v regulatorním rámci. Ověřte si aktuální znění pro každý produkt, který hodláte nabízet, a nespoléhejte se na shrnutí, včetně tohoto. Tento průvodce uvádí, který regulátor rozhoduje; požadavky na kapitál, ochranu prostředků klientů a řízení pro vaši kategorii jsou obsaženy v regulatorním rámci a aktuální částky byste měli před podáním žádosti ověřit u CBUAE.
Pokud váš produkt zahrnuje virtuální aktiva, patří do téže diskuse cesta VARA a práce na zřízení fintech společnosti vychází z mapy produktů, nikoli ze seznamu licencí.
Vztah se sponzorem je podstatou podnikání
Ve většině vložených modelů záleží na smlouvě se sponzorem víc než na založení společnosti. Určuje, co můžete nabízet, jak se zákazníci onboardují, kdo odpovídá na stížnost a kdo nese ztrátu. Určuje také, jak snadno můžete odejít.
Otestujte smlouvu v pěti bodech:
- která právní entita poskytuje jednotlivé finanční produkty;
- kdo vlastní vztah se zákazníkem a data;
- kdo vyřizuje stížnosti a kdo hradí ztráty;
- jak se rozdělují podvody a náprava;
- zda lze program převést k jinému sponzorovi a jaká data se s ním přenesou.
Považovat sponzora za zaměnitelné rozhraní je klasická chyba. Sponzor má vlastního regulátora, vlastní míru ochoty riskovat a vlastní právo odstoupit. S přenositelností počítejte od prvního dne, ne až po obdržení výpovědního dopisu.
Dávejte pozor na formulace. Stránky produktů, e-maily a obrazovky aplikace nesmějí naznačovat, že platforma je licencovaným poskytovatelem. Sdělení a cesty pro podávání stížností by měly uvádět instituci, která jím skutečně je.
Licence nebo sponzor, funkce po funkci
Oprávnění držte sami, nebo si je zajistěte smluvně. Ani jedno není špatně. Držet je sami znamená, že vaše rozvaha a vaši lidé splňují podmínky regulátora pro danou kategorii. Zajistit je smluvně znamená programové poplatky, podíl na výnosech a závislost.
Mnoho platforem oba přístupy kombinuje a s rostoucími objemy, které ospravedlní kapitál, přesouvá funkce do vlastních rukou. Rozdělení zdokumentujte: funkce, které vykonáváte vy, funkce, které vykonává sponzor, a funkce z plánu rozvoje, které by hranici posunuly. Sponzoři, regulátoři a banky tento dokument čtou každý jinýma očima, proto musí vyprávět jeden příběh. Pokud platforma přijímá platby od obchodníků, průvodce acquirerem pro obchodníky pokrývá akviziční stranu téže otázky.
Skupinová struktura může umístit technologii, duševní vlastnictví a jakoukoli licencovanou funkci do samostatných entit. Každá z nich potřebuje skutečnou roli. Struktura vytvořená tak, aby inzerovala nízké náklady na založení, se později projeví jako problém při prověřování ze strany sponzora.
Co čte banka nebo sponzor
Banky i sponzorské instituce vycházejí nejprve z toho, čí licence pokrývá jednotlivé toky peněz. Připravte:
- matici odpovědnosti mezi produkty a poskytovateli;
- cílového sponzora a plán integrace;
- zákaznickou cestu a sdělení;
- návrh compliance a provozních služeb;
- obchodní model, který unese náklady sponzora.
Obchodní model si zaslouží pozornost. Programové poplatky a podíl na výnosech mohou z produktu, který se v tabulce jeví jako ziskový, udělat ve smlouvě ztrátový. Čísla propočítejte podle podmínek sponzora ještě před tím, než začnete stavět.
Stejná fakta předložte i ve vlastním bankovním spisu. Naše práce na připravenosti na firemní bankovní účet ověřuje, že produkt, smlouvy a žádost o účet vyprávějí jeden příběh. Soudržnost odstraňuje otázky, kterým se lze vyhnout. Účet ani sponzora však nezaručuje.
Co se běžně dělá špatně
- Považování sponzora za zaměnitelné rozhraní.
- Formulace, které naznačují, že platforma je licencovaným poskytovatelem.
- Žádné rozdělení podvodů, stížností a nápravy mezi platformu a sponzora.
- Navrhování přenositelnosti dat až poté, co partner odejde.
- Přidání produktu, například úvěru nebo karty, bez nového posouzení regulatorního perimetru.
Porovnávejte kompletní cesty, nikoli cenové nabídky na založení společnosti. Náklady závisejí na zvolené cestě a vlastní poplatek Velarozone je rozepsán po položkách ve smluvním dopise, jak je popsáno v části jak Velarozone funguje. Kapitálové částky stanovené regulátorem vycházejí z rulebooku CBUAE a podmínky programu a podílu na výnosech určuje sponzor.

