Příručka
Jak založit digitální peněženku nebo podnikání se skladovanou hodnotou v SAE.
Krátká odpověď
Rozhoduje Central Bank of the UAE (CBUAE). Vydává Stored Value Facilities Regulation, Retail Payment Services and Card Schemes Regulation a Payment Token Services Regulation a peněženka, která drží směnitelnou hodnotu zákazníků, spadá pod tento soubor pravidel bez ohledu na to, jak se aplikace sama nazývá. Obchodní licence Vám nedovoluje držet peníze zákazníků. Cestu určuje jediná otázka: kdo dluží uživateli zůstatek, Vy, nebo licencovaná instituce, na které stavíte.
Co je peněženka z právního hlediska
Slovo peněženka zahrnuje čtyři různé věci. Může to být rozhraní k účtu, který vede někdo jiný. Může zaznamenávat uloženou peněžní hodnotu, kterou si zákazník může nechat vyplatit. Může držet platební tokeny nebo virtuální aktiva. Nebo to může být uzavřený zůstatek použitelný pouze u jednoho obchodníka nebo jedné skupiny.
Regulatorní výsledek je v každém případě jiný. Rozhraní, které pouze zobrazuje účty vedené jinde, je v zcela jiné pozici než zůstatek, který dlužíte na požádání. Test je funkční. Pokud může uživatel nahrát peníze, držet zůstatek a později jej utratit, převést nebo vybrat, blížíte se hranici stored value a prvním dokumentem ke čtení je nařízení CBUAE o zařízeních se uloženou hodnotou (Stored Value Facilities Regulation).
Kdo rozhoduje a oč žádáte
Soubor pravidel CBUAE je výchozím bodem pro produkty peněženek v režimu onshore. Na peněženku se vztahují tři jeho předpisy:
- Stored Value Facilities Regulation, pro držení a vyplácení hodnoty zákazníků;
- Retail Payment Services and Card Schemes Regulation, pro iniciaci plateb, vydávání a související služby;
- Payment Token Services Regulation, pokud se produkt dotýká platebních tokenů.
Které z nich se uplatní, závisí na funkcích, proto funkce sepište dříve, než začnete číst pravidla. Peněženka, která pouze ukládá hodnotu, je jedna konverzace. Přidáte-li vydávání karet nebo iniciaci plateb, přidá se druhý předpis. Přidáte-li tokeny, přidá se třetí.
Pravidla stanovují požadavky na kapitál, ochranu prostředků klientů a řízení pro každou kategorii. Když CBUAE v prosinci 2020 vydala nařízení o SVF (SVF Regulation), snížila požadavek na kapitál z 50 milionů AED na 15 milionů AED, ale aktuální částku pro vaši kategorii si před podáním žádosti ověřte. Pokud produkt zahrnuje virtuální aktiva, patří do téže diskuse také cesta přes VARA.
Licence, nebo licencovaná instituce
Většina zakladatelů nepotřebuje držet všechna oprávnění sama. Licencovaná instituce může vykonávat regulovanou funkci, zatímco vy budujete produkt, značku a vztah se zákazníkem. Tato volba je skutečná a mění vše, co následuje.
Držet autorizaci znamená, že produkt kryje vaše rozvaha. Splňujete očekávání regulátora ohledně kapitálu a řízení, jmenujete osoby, které regulace vyžaduje, a odpovídáte přímo CBUAE.
Stavět na licencované instituci znamená, že licence instituce pokrývá regulované funkce a vaše smlouva s ní určuje, co můžete nabízet. Cenou je závislost. Její ochota podstupovat riziko se stává plánem rozvoje vašeho produktu a změna její politiky může změnit vaše funkce.
Rozhodujte o tom funkci po funkci. Častým postupem je spustit produkt na licencované instituci, ověřit jej a funkce přesouvat do vlastní správy, jakmile objemy odůvodní potřebný kapitál. Zapište si, které funkce vykonáváte vy, které instituce a které funkce z plánu rozvoje by toto rozdělení změnily. Regulátoři, instituce a banky čtou tento dokument různýma očima, proto musí vyprávět jeden souvislý příběh. Práce na zřízení fintech společnosti obvykle začíná právě touto mapou.
Jak se pohybují peníze a co čte banka nebo sponzor
Banky a licencované instituce vycházejí ze stejné otázky: čí licence pokrývá jednotlivé toky peněz? Buďte připraveni s:
- kompletním schématem toku prostředků od dobití až po zpětnou výměnu;
- modelem ochrany prostředků (safeguarding), z něhož je patrné, kde jsou peníze zákazníků uloženy a že jsou oddělené od vašich vlastních prostředků;
- návrhem hlavní knihy a odsouhlasování;
- postupy pro řešení podvodů, zpětných zúčtování (chargeback) a stížností;
- podmínkami produktu a sazebníkem poplatků.
Nečinné zůstatky si zaslouží vlastní řádek. Peněženka shromažďuje nevyzvednutou hodnotu a podmínky musí uvádět, co se s ní stane a kdo za ni odpovídá.
Stejná fakta se musí objevit v produktu, ve smlouvách, v regulatorním postavení i ve spisu pro banku. Nejčastější příčinou zdržení při prověřování je nekonzistence. Naše práce na připravenosti k otevření firemního bankovního účtu je postavena právě na této kontrole konzistence a přijímání plateb na straně obchodníka otevírá vlastní otázky, které popisuje průvodce zřízením merchant acquirera. Soudržnost odstraňuje zbytečné otázky. Nezaručuje účet, sponzora ani oprávnění.
Lidé, vlastnictví a substance
Regulovaná peněženka potřebuje skutečné lidi ve skutečných rolích. Včas se rozhodněte, kdo povede compliance, kdo bude řídit rizika a kdo odpovídá za ochranu prostředků (safeguarding). Které role jsou povinné a zda musí mít pobyt v zemi, stanoví soubor pravidel pro vaši kategorii; ověřte si to před náborem.
Pokud se jedná o prostředky zákazníků a licencovanou funkci, budou se od akcionářů vyžadovat informace o jejich vlastních prostředcích a pozadí. Doklady o původu majetku a prostředků připravte včas, protože jejich shromáždění je zdlouhavé. Podnikatelský plán, který odpovídá schématu toku prostředků, je dokumentem, o který se žádost opírá.
Skupinová struktura může umístit technologie, duševní vlastnictví a regulovanou funkci do různých entit. Každá entita potřebuje skutečnou roli. Struktura navržená tak, aby propagovala nízkou cenu založení, se později často znovu objeví jako neúspěšné prověření sponzorem nebo zablokovaná složka u banky.
Co se běžně dělá špatně
- Popisování produktu pouze jako softwaru, zatímco uživatelé drží zůstatky, které lze zpětně vyplatit.
- Považování věrnostních bodů za mimo působnost pravidel, aniž by se analyzovalo, zda je lze vyměnit za peníze.
- Ponechání ochrany prostředků (safeguarding) na pozdější jednání s bankou.
- Přidávání přeshraničních převodů, karet nebo kryptofunkcí po spuštění bez opětovného posouzení hranice regulace (perimeter).
- Volba cesty kvůli nízké ceně založení a pozdější zjištění, že licence nebo instituce, kterou produkt potřebuje, se nachází jinde.
Porovnávejte kompletní cesty, nikoli cenové nabídky na založení. Náklady závisejí na zvolené cestě a servisní poplatek Velarozone je rozepsán po položkách ve smluvním dopise, jak je uvedeno v části jak Velarozone funguje. Jakýkoli požadavek na kapitál či ochranu prostředků je údaj regulátora, proto jej převezměte z rulebooku CBUAE.

