كيفية هيكلة مشروع مشترك في الإمارات العربية المتحدة مع شريك محلي أو خارجي.

المشروع المشترك في الإمارات العربية المتحدة ليس، في حد ذاته، أحد أشكال الشركات التي يحددها القانون. فبموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 في شأن الشركات التجارية، لا تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية إلا بقيدها في السجل التجاري؛ أما الترتيب بين الشركاء الذي لا يبلغ حد تسجيل أحد أشكال الشركات في القانون فلا تكون له هذه الشخصية الاعتبارية المستقلة، ويكون عقد الشركاء نفسه هو الذي ينظّم الحصص والأرباح والمسؤولية بينهم في الأثناء.

يحصل المشروع المشترك المؤسَّس على تسجيله التجاري الخاص، وعلاقته الترخيصية الخاصة، ومركزه الخاص لدى البنوك. أما المشروع الذي يُدار بدلاً من ذلك بموجب عقد بين الشركات القائمة للشركاء، فلا يحصل على أي من ذلك: فكل شيء يكون محتفظًا به باسم شركة قائمة، وهو أمر يجب توثيقه بدقة حتى تكون حصة كل شريك من المخاطر والمكاسب واضحة دون وجود تسجيل مشترك يمكن الرجوع إليه.

تتاح الملكية الأجنبية الكاملة لمعظم الأنشطة التجارية في البر الرئيسي (mainland)، وقد أزال ذلك الشرط السابق بأن يحتفظ مواطن إماراتي بحصة الأغلبية في معظم الحالات. وبذلك يصبح امتلاك الشريك الأجنبي لحصة في الشركة خيارًا تجاريًا في الغالب لا سقفًا قانونيًا في معظم الأنشطة.

والاستثناء هو الأنشطة ذات التأثير الاستراتيجي التي يحددها مجلس الوزراء، حيث لا تكون الملكية الأجنبية الكاملة تلقائية، وتوافق الجهة الرقابية المعنية على هيكل الملكية على أساس كل حالة على حدة. وينبغي لأي مشروع مشترك يقترح نشاطًا مدرجًا في تلك القائمة أن يحسم تقسيم الملكية كمسألة رقابية مع الجهة المرخِّصة قبل الوصول إلى مذكرة الشروط؛ وينطبق هذا الانضباط نفسه كلما مرت الملكية عبر أكثر من ولاية قضائية واحدة أو نوع شريك واحد، وهو المجال المشمول في تأسيس الملكية المنظمة والمعقدة.

في حال اختار الشركاء المسار التعاقدي، تعامل الهيئة الاتحادية للضرائب (FTA) الترتيب باعتباره شفافًا ضريبيًا بشكل افتراضي: فالمشروع المشترك نفسه لا يُعد شخصًا خاضعًا للضريبة (Taxable Person)، ويُفرض على كل شريك الضريبة بشكل فردي على حصته من دخل المشروع وأصوله ومصروفاته بموجب قانون ضريبة الشركات (Corporate Tax Law). ويمكن للشركاء تقديم طلب إلى الهيئة الاتحادية للضرائب لمعاملة المشروع المشترك كشخص خاضع للضريبة بصفته المستقلة بدلاً من ذلك، وعندها يقدم المشروع إقراره ويدفع ضريبة الشركات بنفسه.

وفي كلتا الحالتين، يتعين على المشروع المشترك غير المؤسَّس التسجيل لضريبة الشركات والحصول على رقم تسجيل خاص به؛ فالشفافية الضريبية لا تعني عدم وجود التزام بالتقديم. أما شركة المشروع المشترك المؤسَّسة، فتُفرض عليها الضريبة ببساطة على أرباحها الخاصة، كما هو الحال مع أي شركة إماراتية أخرى.

عند فتح حساب لمشروع مشترك، ينظر البنك إلى ما هو أبعد من الرخصة التجارية إلى الشركاء الذين يقفون خلفها: من قدّم النقد، ومن قدّم الأصول أو الملكية الفكرية (IP)، وكيف تم تقييم المساهمات غير النقدية، ومن يملك صلاحية إصدار التعليمات للحساب. وأكثر ما يؤخر إجراءات فتح الحساب هو عدم تكافؤ تركيبة المساهمات، أو وجود فجوة كبيرة بين الملكية والتحكم اليومي الفعلي.

يجب إعداد سجل المساهمات والتقييم، ووثيقة الحوكمة، وجدول التمويل قبل التوجه إلى أي بنك؛ ويؤثر كل من جاهزية الحساب المصرفي للشركة وخطط الأعمال والمستندات في هذه المرحلة. وفي حال لم يكن مصدر ثروة الشريك واضحًا من سجل المساهمات وحده، فإن البنك يطلبه بشكل منفصل، وهو ما تعالجه أدلة مصدر الثروة والأموال. وتُبنى التكلفة على مستويات، وتُفصَّل أتعاب الشركة نفسها في كتاب الارتباط؛ ويوضح كيفية عمل Velarozone هذا النهج.

ينبغي أن يحدد اتفاق المشروع المشترك تشكيل مجلس الإدارة، والمسائل المحجوزة، وحالات التعثر، وآلية الخروج قبل التأسيس، لأن البنك والطرف المقابل سيسألان كلاهما عن الجهة التي يمكنها إلزام الشركة ومن يحل حالة التعثر. وفي حال وظّفت شركة المشروع المشترك موظفين وتجاوزت الحد الأدنى لعدد موظفي القطاع الخاص الذي تحدده وزارة الموارد البشرية والتوطين، فإنها تصبح أيضًا خاضعة لأهداف نمو التوطين (Emiratisation) التي تُراجَع مرتين في السنة، وهو أمر ينبغي إدراجه في الموازنة التشغيلية بدلاً من اكتشافه بعد بدء التوظيف.

الخطأ الأكثر شيوعًا هو الاتفاق على نسبة تقسيم الملكية الرئيسية قبل الاتفاق على كيفية فك حالة التعثر: فشريكان متساويان دون صوت فاصل أو آلية خروج يمكن أن يُعطِّلا الشركة إلى أجل غير محدد. والخطأ الثاني هو ترك الملكية الفكرية (IP) أو العلاقات مع العملاء أو العقود الرئيسية باسم فرد بدلاً من اسم المشروع نفسه، وهو ما لا يظهر إلا عندما يريد أحد الشركاء الخروج.