لشريكين مؤسسين أو أكثر
اتفاقية المساهمين للشركاء المؤسسين في الإمارات
الإجابة المختصرة
يحرر مؤسسان أو أكثر علاقتهم باتفاقية المساهمين، العقد الخاص الذي يحدد ما لا يقوله المذكرة المقدمة للسلطة: ماذا يحدث عند مغادرة أحدهم، أو عند رغبته في البيع، أو توقفه عن العمل أو خلافه. إنها نصيحة قانونية وقام بصياغتها محامون مرخصون بممارسة العمل في الإمارات بموجب كتاب ارتباط قانوني؛ نحن نقدم لهم ملخصًا مستندًا من ملفكم المؤسسي، وننسق الاتفاقية مع المذكرة، ونتابع الخطوات المؤسسية التي تتطلبها.
عقد التأسيس هو دستور الشركة. وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة (LLC) داخل السوق المحلية، تصدّق عليه الجهة المرخِّصة ولا يسري إلا بعد قيده في السجل التجاري. وهو يبيّن من يملك ماذا، وكيف تُتخذ القرارات، وكيف تنتقل الحصص. وغالباً ما يقول القليل عن الاستحقاق التدريجي، أو شريك مؤسس توقف عن المساهمة، أو بيع يريده شريك مؤسس ولا يريده آخر، أو الجمود في اتخاذ القرار، أو شروط مستثمر جديد. واتفاقية المساهمين هي العقد الخاص الذي يعالج هذه النقاط، وأقل كلفة أن يُتفق عليها قبل أن يكون لأحد شكوى.
ولأن الاتفاقية تقوم إلى جانب وثيقة علنية، فلا بد أن يتوافق المستندان: فالمسائل المحفوظة في الاتفاقية تحتاج إلى أن تسمح بها حدود القرارات في عقد التأسيس، وقيود نقل الحصص تحتاج إلى عملية النقل التي تعتمدها الجهة المختصة لإنفاذها، وبعض البنود لا تسري إلا إذا عُدِّل عقد التأسيس ليشملها. وهذا التوفيق عمل مؤسسي، وهو ما نقوم به حول صياغة مكتب المحاماة.
نظرة سريعة
- تكلفة تقديرية
- تحدد شركة المحاماة أتعابها الخاصة بموجب ارتباطها الخاص، وعادةً ما تكون ثابتة مقابل مستند مُحدَّد؛ رسوم خدمة Velarozone عن الإحاطة والخطوات المؤسسية مُفصَّلة في كتاب الارتباط الخاص بك.
- التوقيت
- يستغرق إعداد الموجز بضعة أيام؛ أما الصياغة والتفاوض فيستغرقان المدة التي يحتاجها المؤسسون. وتأتي الإجراءات بعد التوقيع: تُخطر شركة ADGM مسجّل الهيئة (Registration Authority) بتعديل النظام الأساسي خلال 14 يومًا، وتُخطر الشركة في البر الرئيسي (mainland) خلال 15 يوم عمل من تغيير البيانات المسجّلة.
- ما هو مشمول
- إحاطة مكتوبة من ملفك المؤسسي
- محامون مرخصون في الإمارات، متطابقون مع المسألة.
- تعديلات عقد التأسيس والقرارات والإيداعات بعد التوقيع
هذا مناسب لك إذا
- يملك مؤسسان أو أكثر حصصاً، أو سيملكونها، والوثيقة الوحيدة بينهم هي عقد التأسيس، دون شروط للاستحقاق التدريجي أو لمغادرة الشريك.
- يضع أحد المؤسسين المال ويضع آخر وقته، وينبغي أن يعكس تقسيم الحصص الأمرين، مع استحقاق تدريجي للمؤسس الذي تكون مساهمته وقته.
- سيدخل مستثمر وسيطلب حق الأفضلية في الاكتتاب أو الحماية من التخفيف أو مقعداً في مجلس الإدارة، وهو ما لا يتضمنه عقد التأسيس عادةً.
- تفضّلون أن تتفقوا اليوم على من يشتري حصص المؤسس المغادر وبأي شروط، بدلاً من الجدال في ذلك لاحقاً.
قد لا يكون هذا هو المسار الصحيح إذا
- تريدون استشارة قانونية من Velarozone؛ ونحن لسنا مكتب محاماة، والاتفاقية عمل مكتب المحاماة.
- تريدون توقيع نموذج جاهز دون أن يقرأه أحد مقابل عقد التأسيس.
- هناك بالفعل نزاع؛ هذه مسألة لمحامٍ أولاً، وسنقوم بأحضار أحد محترف.
نظرة سريعة
- تكلفة تقديرية
- تحدد شركة المحاماة أتعابها الخاصة بموجب ارتباطها الخاص، وعادةً ما تكون ثابتة مقابل مستند مُحدَّد؛ رسوم خدمة Velarozone عن الإحاطة والخطوات المؤسسية مُفصَّلة في كتاب الارتباط الخاص بك.
- التوقيت
- يستغرق إعداد الموجز بضعة أيام؛ أما الصياغة والتفاوض فيستغرقان المدة التي يحتاجها المؤسسون. وتأتي الإجراءات بعد التوقيع: تُخطر شركة ADGM مسجّل الهيئة (Registration Authority) بتعديل النظام الأساسي خلال 14 يومًا، وتُخطر الشركة في البر الرئيسي (mainland) خلال 15 يوم عمل من تغيير البيانات المسجّلة.
- ما هو مشمول
- إحاطة مكتوبة من ملفك المؤسسي
- محامون مرخصون في الإمارات، متطابقون مع المسألة.
- تعديلات عقد التأسيس والقرارات والإيداعات بعد التوقيع
ما تشمله هذه الخدمة
- إحاطة مكتوبة لمكتب المحاماة من ملفك المؤسسي: المساهمون، ورأس المال، وعقد التأسيس، ومساهمة كل مؤسس.
- محامون مرخصون بممارسة العمل في الإمارات، متطابقون مع المسألة، تم التعاقد معهم بموجب خطاب يحددهم.
- مراجعة الاتفاقية مقارنة بعقد التأسيس، وتحديد التعديلات التي تحتاجها الاتفاقية.
- الخطوات المؤسسية المنفّذة: تعديلات عقد التأسيس المصدَّقة من الجهة المختصة والمسجَّلة، وقرارات الشركاء، وإخطار الجهة المختصة الذي يجب تقديمه في البر الرئيسي (mainland) خلال 15 يوم عمل من تغيير البيانات المسجّلة.
- جهة اتصال واحدة لجميع الأعمال القانونية والمؤسسية.
ما لا تشمله
- استشارة قانونية من Velarozone، بأي شكل من الأشكال.
- أتعاب مكتب المحاماة، التي يحددها ويصدر بها فواتير بموجب كتاب الارتباط الخاص به.
- أي وعد بشأن كيفية تسوية نزاع مستقبلي.
العملية
كيفية ترتيب العمل
لكل مرحلة اعتماداتها الخاصة (موافقات الأنشطة وتصديق الوثائق ومعالجة الجهات الرسمية ومراجعة البنك)، ونُبلغك بالتقدم المحرز بالنسبة إليها لا بالنسبة إلى موعد إجمالي واحد.
- 01
الإحاطة
مواقف المؤسسين ومساهماتهم واهتماماتهم، مدوَّنة في موجز مستمد من الملف المؤسسي.
- 02
التعاقد
مكتب المحاماة الذي يتم التعريف به؛ يصدر كتاب الارتباط الخاص به ويتفق معكم على أتعابه.
- 03
الصياغة والتفاوض
يقوم المكتب بالصياغة ويتفاوض المؤسسون؛ ونحن نوفر الحقائق المؤسسية حسب الحاجة.
حصص الموظفين أداة مستقلة. تقع خيارات الأسهم والأسهم الوهمية خارج اتفاقية المؤسسين ولها دليلها الخاص.
تفضل البدء كتابيًا؟ أرسل التفاصيل من خلال نموذج الاتصال.
ابدأ بتقييم الهيكل
في الاستشارة الأولية، تتلقى ملخص قرار بلغة واضحة، وقائمة إعداد الوثائق، والإجراءات التالية لوضعك. يتم تأكيد الأرقام الحالية ضمن مقارنة المسارات التي راجعها مستشارك.
عقد التأسيس أم الاتفاقية
ما يفعله كل مستند
سبعة أسئلة يختلف عليها المؤسسون، وأي مستند يجيب عن كل منها في الشركة ذات المسؤولية المحدودة (LLC) داخل السوق المحلية.
عقد التأسيس مقابل اتفاقية المساهمين، سؤالًا بسؤال.
من يملك ماذا
- عقد التأسيس
- نعم، في السجل العلني
- اتفاقية المساهمين
- يكرره، ويحدد ما يُغيِّره
مؤسس يتوقف عن العمل
- عقد التأسيس
- لا ينص على شيء
- اتفاقية المساهمين
- الاستحقاق التدريجي، والمغادر بحسن نية والمغادر بسوء نية، وما يحدث للحصص
بيع الشركة
- عقد التأسيس
- خطوات النقل؛ يُسمح ببنود حق الانضمام والمطالبة بالانضمام (drag and tag)
- اتفاقية المساهمين
- حق البيع الإجباري (drag-along) وحق المشاركة في البيع (tag-along)، ومن يمكنه منع الصفقة
حالة الجمود
- عقد التأسيس
- أغلبيات التصويت؛ يمكن رفع الحد الافتراضي للشركة ذات المسؤولية المحدودة (LLC) الوارد في المادة 96
- اتفاقية المساهمين
- كيف تُحل حالة الجمود
مستثمر جديد
- عقد التأسيس
- رأس المال وإجراءات نقل الحصص
- اتفاقية المساهمين
- حق الأولوية في الشراء، والحماية من تخفيف الحصص، ومقاعد مجلس الإدارة
السرية وعدم المنافسة
- عقد التأسيس
- لا ينص على شيء
- اتفاقية المساهمين
- نعم، حيثما يسمح القانون
من يتولى إنفاذها
- عقد التأسيس
- سجل الجهة المختصة وإجراءاتها
- اتفاقية المساهمين
- الأطراف، في الجهة التي تختارها الاتفاقية لفض النزاع
| سؤال | عقد التأسيس | اتفاقية المساهمين |
|---|---|---|
| من يملك ماذا | نعم، في السجل العلني | يكرره، ويحدد ما يُغيِّره |
| مؤسس يتوقف عن العمل | لا ينص على شيء | الاستحقاق التدريجي، والمغادر بحسن نية والمغادر بسوء نية، وما يحدث للحصص |
| بيع الشركة | خطوات النقل؛ يُسمح ببنود حق الانضمام والمطالبة بالانضمام (drag and tag) | حق البيع الإجباري (drag-along) وحق المشاركة في البيع (tag-along)، ومن يمكنه منع الصفقة |
| حالة الجمود | أغلبيات التصويت؛ يمكن رفع الحد الافتراضي للشركة ذات المسؤولية المحدودة (LLC) الوارد في المادة 96 | كيف تُحل حالة الجمود |
| مستثمر جديد | رأس المال وإجراءات نقل الحصص | حق الأولوية في الشراء، والحماية من تخفيف الحصص، ومقاعد مجلس الإدارة |
| السرية وعدم المنافسة | لا ينص على شيء | نعم، حيثما يسمح القانون |
| من يتولى إنفاذها | سجل الجهة المختصة وإجراءاتها | الأطراف، في الجهة التي تختارها الاتفاقية لفض النزاع |
الخدمة
الخدمات القانونية
تتولى Velarozone الجانب المؤسسي: الموجز، وتعديلات عقد التأسيس، والقرارات، والإجراءات. ويقدّم مكتب المحاماة المشورة بشأن الاتفاقية ويفوتر عليها.
اطّلعوا على الخدمة القانونية
تُخطط كل مسار بناءً على كيفية عمل النشاط التجاري فعليًا في الإمارات العربية المتحدة.
بعد الرخصة
ما قد تحتاجونه أيضًا
الخدمات الأربع التي يسأل عنها معظم المؤسسين في هذا الوضع لاحقًا، كل منها في صفحتها الخاصة.
التأشيرات وخدمات PRO
تأشيرات إقامة للملاك والموظفين والأسرة، إضافة إلى ملفات العمل لدى MOHRE والفحوص الطبية وتجديدات Emirates ID التي تُبقي الرخصة وأفرادها في وضع سليم. تمتد التأشيرة بالكفالة سنة أو سنتين أو ثلاث سنوات؛ ويبقى القبول بيد الجهة المختصة.
→إعداد حساب مصرفي في الإمارات
ملف جاهز للبنك مبني على هيكل الملكية والنشاط والمعاملات المتوقعة، ومطابق للبنك الذي تناسب شهيته للمخاطر ملفكم. القرار بشأن الموافقة والتوقيت يعود للبنك وحده.
→المحاسبة والضرائب
مسك الدفاتر شهرياً، وإقرارات ضريبة القيمة المضافة وضريبة الشركات، والحسابات الختامية، مع تدقيق قانوني يوقّعه مدقق مسجّل.
→الخدمات القانونية
العقود والوثائق المؤسسية والنزاعات والمسائل التنظيمية، بمشورة محامين مرخّصين لممارسة المهنة في الإمارات ومذكورين في خطاب التكليف.
→
القرار التالي
قراءات ذات صلة
الأسئلة
الأسئلة المتكررة
- هل يمكننا ببساطة تعديل عقد التأسيس بدلاً من ذلك؟
- يمكن إدراج بعض البنود في عقد التأسيس، وبعضها يجب إدراجه؛ في حين أن بنودًا أخرى لا مكان لها في سجل عام أو لا يقبلها نموذج الجهة المختصة. يحدد مكتب المحاماة أيًا منها ينطبق، ونقوم نحن بإيداع التعديلات التي تقتضيها هذه المشورة.
- متى ينبغي أن نوقّعها؟
- الأفضل عند التأسيس، وفي كل الأحوال قبل ظهور مستثمر أو موظف رئيسي بحصص أو مشترٍ. فحين يُخطر أحد الشركاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة (LLC) ببيع حصته إلى طرف خارجي، يكون أمام باقي الشركاء 30 يومًا لاسترداد الحصة (المادة 80)، وهو وقت ضيق للتفاوض. والاتفاقية الموقّعة أثناء نزاع تسوية وليست اتفاقية.
- هل تحتاج شركة في المنطقة الحرة (free zone) إلى واحدة؟
- وجود أكثر من مساهم هو ما ينشئ الحاجة، لا الولاية القضائية (jurisdiction). لكل منطقة حرة (free zone) نموذجها الخاص للنظام الأساسي وإجراءات النقل وقواعد التقديم. فسوق ADGM مثلًا ينشر نماذج للنظام الأساسي ويتوقع إخطارًا بتعديله خلال 14 يومًا. ويجب مواءمة الاتفاقية مع ما ينطبق.
- كم تبلغ التكلفة؟
- تحدد شركة المحاماة أتعابها الخاصة بموجب ارتباطها الخاص، وعادةً ما تكون ثابتة مقابل مستند مُحدَّد؛ وتنسيقنا هو رسوم خدمة Velarozone، مُفصَّلة في كتاب الارتباط الخاص بك. وستحصل على فاتورتين مقابل أمرين مختلفين.
- أحد المؤسسين موجود خارج الدولة. هل يمكنه التوقيع عن بُعد؟
- يمكن عادةً توقيع الاتفاقية نفسها عن بُعد، بحسب ما يقدّمه مكتب المحاماة من مشورة. أما تعديل عقد التأسيس فمختلف. ففي البر الرئيسي (mainland) تشترط المادة 14(1) التصديق من الجهة المختصة، حضوريًا أو بتوقيع إلكتروني بحسب ما تقرره، وفي بعض الحالات أمام كاتب العدل؛ وإلا كان التعديل باطلًا. وتضع المناطق الحرة قواعدها الخاصة. ونرتّب التواقيع بحسب مكان وجود كل مؤسس.
المصادر
يمكن أن تتغير اللوائح والرسوم ومعايير الأهلية. يتم إعادة التحقق من كل بيان تنظيمي قبل النشر وتاريخه مذكور أعلاه.
ملاحظات قانونية ونطاق
Velarozone تقدم تنسيق الإعداد والجاهزية التشغيلية. هذه الصفحة هي معلومات عامة، وليست مشورة قانونية أو ضريبية أو متعلقة بالهجرة أو مصرفية.
معلومات عامة مستمدة من دليل قواعد مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي (CBUAE)، ومنها Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021)، وقرار مجلس الوزراء رقم (134) لسنة 2025 كما نُشر، وهي ليست مشورة قانونية أو ضريبية. القواعد والتوجيهات تتغير، فتأكد من النص الحالي ومن متطلبات كل مؤسسة قبل التقديم.
Velarozone ليست مكتب محاماة، وغير مرخصة لممارسة المحاماة في دولة الإمارات العربية المتحدة، ولا تقدم استشارات قانونية. تتم صياغة اتفاقية المساهمين وتقديم المشورة بشأنها من قبل مكتب محاماة مرخّص بموجب كتاب الارتباط الخاص به، والمكتب وحده هو المسؤول عنها.