كيفية إنشاء منصة تمويل تجاري أو تمويل سلسلة التوريد في الإمارات العربية المتحدة

يمكن أن تكون ثلاث جهات هي صاحبة القرار، بحسب المكان الذي تأسست فيه المنصة لا بحسب ما تسمي به نفسها. فمصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي (CBUAE) يرخّص للبنوك وشركات التمويل التي تمنح مخاطر الائتمان أو تتحملها داخل الدولة؛ وتفعل سلطة دبي للخدمات المالية (DFSA) الأمر نفسه بالنسبة إلى شركة في مركز دبي المالي العالمي (DIFC)، وسلطة تنظيم الخدمات المالية (FSRA) بالنسبة إلى شركة في سوق أبوظبي العالمي (ADGM). ويقف نطاق كل جهة عند حدود إقليمها: فالترخيص الصادر في مركز دبي المالي العالمي لا يتيح للمنصة تمويل التجارة من البر الرئيسي (mainland) في دبي، كما أن الرخصة الصادرة في البر الرئيسي لا تغطي محفظة ائتمانية تُدار من سوق أبوظبي العالمي.

يُبنى اختبار المحيط على الأفعال لا على التسميات: فعبارة "منصة تمويل التجارة" تصف قطاعاً، لا رخصة. والمهم هو هل تمول الشركة الصفقة، أو تتقاضى أجراً لترتيب تمويل لجهة أخرى، أو تتحقق من المستندات دون أن تتخذ موقفاً مالياً، أو تقدم فقط ترخيص برمجيات للبنوك التي تُقرض بنفسها. وعمل تأسيس شركات التقنية المالية لا يزال عليه الإجابة عن هذا السؤال قبل اختيار الكيان، تماماً كما يفصل وسيط الرهن العقاري أو نشاط الوساطة في القروض بين تقديم قرض وترتيبه. والمنصة التي تبدأ كسوق إلكتروني وتضيف تمويلاً من ميزانيتها الخاصة في وقت لاحق ينبغي أن تتعامل مع ذلك كقدرة تُضاف على مراحل، تماماً كما يُدرِج نشاط تأجير المعدات أو تمويل الأصول التحول من ترتيب التمويل إلى حمله على مراحل.

لا تمنح أي من الجهات الثلاث ترخيصاً متعلقاً بالائتمان لشركة واجهة بلا نشاط حقيقي. فكل جهة تتوقع من مقدم الطلب أن يعمل من مقر فعلي داخل ولايتها القضائية، وأن يسمي شخصاً مسؤولاً شخصياً عن نشاط الائتمان أو الترتيب، وأن يُثبت قدرته على الوفاء بالتزاماته تجاه الأطراف المقابلة قبل التعامل معها. ويحدد دفتر قواعد CBUAE وصفحات الترخيص الخاصة بـ DFSA وFSRA مسار تقديم الطلب نفسه، لا رسماً ثابتاً أو رقماً لرأس المال لهذا النشاط؛ وتوقع تقييماً يتم على أساس كل حالة على حدة لمصدر التمويل، ومدى تحمل مخاطر الائتمان، والأشخاص الذين يديرون النشاط.

ولهذا أيضًا يجب أن تُظهر خطة الأعمال المُعدة لطلب الترخيص آلية المعاملة، لا قصة السوق: فالجهة التنظيمية تقرأها لتحديد من يتحمل الخسارة في حال تعثر المدين.

نادرًا ما تتولى منصة تمويل التجارة تمويل نفسها بنفسها؛ فهي تعتمد على موافقة بنك مراسل أو جهة تمويل أو شركة تأمين على نموذج المخاطر قبل تسوية أي معاملة. ويراجع ذلك الطرف المقابل مصدر تمويل المنصة نفسها، ولهذا يجب أن تكون أدلة مصدر الأموال جاهزة قبل توقيع مذكرات الشروط (term sheets). كما يحتاج إلى إجابة محددة عن الجهة التي تتحمل الخسارة في حال عدم دفع المشتري: المنصة، أو شركة تأمين ائتماني، أو الجهة التمويلية التي قُدّمت الصفقة إليها.

لا يزال يجب أن ينجو الحساب المصرفي نفسه من إجراءات الانضمام (onboarding)، بصرف النظر عن مخاطر الائتمان. ويعني الاستعداد لفتح الحساب المصرفي تقديم الفاتورة ومستند الشحن وتحقق الجهة المقابلة لأي معاملة، لا وصفًا عامًا للنموذج.

يرتبط الترخيص المتعلق بالائتمان بالأشخاص بقدر ما يرتبط بالكيان (entity). وتريد الجهة التنظيمية معرفة من يتحكم في الشركة، ومن يتحمل المسؤولية الشخصية عن وظيفة الائتمان يوميًا، وما إذا كان ذلك الشخص متواجدًا فعليًا في المكان الذي تذكر فيه الرخصة التجارية أن النشاط يُدار منه. ويُعد وجود مدير بالوكالة (nominee director) أو هيكل لا يُظهر من يقرر فعليًا التعرض الائتماني سببًا شائعًا لتوقف الطلب، ولهذا يحتاج الملكية التي تجمع بين عدة مساهمين أو مستثمرين أو ولايات قضائية إلى تخطيط سلسلتها قبل التقديم.

لا تنتهي مسائل الجوهر الاقتصادي (substance) عند مرحلة الترخيص فحسب. فالمنصة التي تزعم أنها تعمل من DIFC أو ADGM بينما تتخذ قرارات الائتمان من مكان آخر تُقدّم تمثيلًا غير دقيق لمكان حدوث النشاط، وهذه الثغرة غالبًا ما تكون أول ما تكشفه عملية تدقيق أو مراجعة مصرفية لاحقة.

يتمثل الخلل المتكرر في تمويل معاملة تبدو حقيقية على الورق لكن لا يقابلها حركة فعلية للبضائع: فاتورة مكررة، أو شحنة لم تغادر المستودع قط، أو مستحق مرهون لجهتين تمويليتين في الوقت نفسه. ولا يمكن لأي منصة التحقق من ذلك بالاستناد إلى مستند واحد فقط؛ فهي تحتاج إلى فحص مستقل مقابل سند الشحن (bill of lading)، أو إيصال المستودع، أو سجل مزود الخدمات اللوجستية، وإلى سياسة لرفض المعاملة عندما لا يمكن إجراء هذا الفحص.

والثاني هو تسمية الإقراض بـ"الترتيب" (arranging) لتجنّب مسألة الترخيص. فهيكل الرسوم أو تسمية "سوق وسيط" لا يغيّران طبيعة ما تقوم به الشركة: فتحديد شروط الائتمان، أو تحمّل المركز الائتماني، أو التحصيل عند التعثر، كل ذلك يُعد منح ائتمان. والترويج لقدرة تمويلية لم تُبنَ بعد يكرر الخطأ الذي ترتكبه شركة التمويل الاستهلاكي أو الإقراض حين يصف تسويقها منتجًا لا تغطيه رخصتها التجارية بعد.

والثالث هو فتح ممر تجاري قبل أن يوافق البنك أو الجهة التمويلية التي تتحمل المخاطرة على ذلك. والمنصة التي توقّع مع العملاء أولًا غالبًا لا تستطيع تسوية أول معاملة، وهو ما يضر بمكانتها لدى البنوك أكثر من تأخر الانطلاق.

الترخيص المتعلق بالائتمان هو بداية علاقة تقديم تقارير مستمرة، لا نهايتها. فكل من CBUAE و DFSA و FSRA يتوقع تقديم إفادات مستمرة مرتبطة بسجل الائتمان، لا الحسابات السنوية فقط، وانتهاء الرخصة التجارية بسبب تفويت التجديد يُعطّل المعاملات الجارية، لا المستقبلية فقط. وينطبق نظام ضريبة الشركات في الإمارات العربية المتحدة بصرف النظر عن مكان ترخيص الكيان، ويأتي تسجيل الهيئة الاتحادية للضرائب إلى جانب ترخيص الخدمات المالية لا بديلاً عنه.

يكتسب الموقع المادي (premises) أهمية أكبر هنا مقارنة بمعظم القطاعات. فالترخيص الصادر عن DIFC أو ADGM مرتبط بمكتب فعلي في ذلك المركز، لا بعنوان افتراضي، لأن الجهة التنظيمية تتوقع أن تجد الأشخاص الذين يتخذون قرارات الائتمان في المكان الذي تذكره الرخصة التجارية.