دليل
إعداد نظام تمويل جماعي أو منصة إقراض P2P في الإمارات العربية المتحدة
الإجابة المختصرة
تتوقف الجهة التي ترخّص منصة التمويل الجماعي أو الإقراض بين الأفراد (peer-to-peer) في الإمارات على موقع النشاط والنموذج الذي تعمل به. ففي البر الرئيسي (mainland) يرخّص مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي (CBUAE) التمويل الجماعي القائم على القروض؛ أما التمويل الجماعي القائم على الاستثمار (حقوق الملكية) فترخّصه هيئة أسواق المال (CMA)، الخليفة القانونية لهيئة الأوراق المالية والسلع منذ 1 يناير 2026. ويدير مركز دبي المالي العالمي (DIFC) نظامه الخاص للتمويل الجماعي عبر سلطة دبي للخدمات المالية (DFSA)، ويشمل نماذج القروض والاستثمار والعقارات. وترخّص سوق أبوظبي العالمي (ADGM) نموذجاً ذا صلة لكنه أضيق نطاقاً، هو منصة التمويل الخاص، عبر هيئة تنظيم الخدمات المالية (FSRA). وإن النموذج، أكثر من الولاية القضائية (jurisdiction)، هو ما يحدد الدليل التنظيمي المنطبق وما يجب أن تحصل عليه المنصة قبل قبول أي أموال من المستثمرين.
الجهة التنظيمية التي تقرر، ولماذا
تدير أربع جهات تنظيمية أنظمة للتمويل الجماعي في الإمارات. ففي البر الرئيسي (mainland) يرخّص المصرف المركزي التمويل الجماعي القائم على القروض، أي المنصات التي تطابق بين المُقرِضين والمقترضين مقابل رأس المال مع الفائدة. أما التمويل الجماعي القائم على الاستثمار في البر الرئيسي (mainland)، حيث يحصل الداعمون على أسهم أو حصة مماثلة، فيخضع لهيئة أسواق المال، التي ترخّص «مشغّل منصة التمويل الجماعي» بوصفه فئة نشاط مالي محددة.
يدير مركز دبي المالي العالمي نظامه الخاص منذ عام 2017، حين أصبحت سلطة دبي للخدمات المالية أول جهة تنظيمية في دول مجلس التعاون الخليجي تضع إطاراً مخصصاً للتمويل الجماعي لنماذج القروض والاستثمار؛ وتبعه التمويل الجماعي العقاري في عام 2019. ولا تغطي الرخصة التجارية العادية في المركز هذا النشاط، إذ تحتاج المنصة إلى ترخيص خاص بالتمويل الجماعي من سلطة دبي للخدمات المالية.
ويختلف سوق أبوظبي العالمي عن ذلك أيضاً. فإطار منصات التمويل الخاص لدى هيئة تنظيم الخدمات المالية مصمّم للمؤسسات الخاصة التي تجمع تمويلاً بحقوق الملكية أو الدين أو المستحقات التجارية من مستثمرين خاصين ومؤسسيين، وهو أقرب إلى منصة للطرح الخاص منه إلى تطبيق للتمويل الجماعي للأفراد. ولا يمتد أي من التراخيص الأربعة إلى جهة أخرى: فرخصة مركز دبي المالي العالمي لا تتيح للمنصة استقطاب العملاء في البر الرئيسي (mainland)، ومنصة سوق أبوظبي العالمي لا تغني عن رخصة المصرف المركزي. ويندرج إتمام ذلك بصورة صحيحة ضمن عملية أوسع هي تأسيس شركة مالية تقنية، وليس مجرد شراء رخصة واحدة.
ما تتطلبه كل جهة تنظيمية فعلياً
- CBUAE (البر الرئيسي، القائم على القروض): ينطبق حيث تطابق المنصة المقرضين بالمقترضين للسداد مع فائدة. وتتدرَّج متطلبات رأس المال والحوكمة بحسب حجم الإقراض الذي تعالجه المنصة؛ ويحدِّد المصرف المركزي الحدود الدقيقة في اللائحة المنشورة، والحجم المتوقع الأعلى يعني حاجزاً أعلى بشكل جوهري.
- هيئة أسواق المال (البر الرئيسي (mainland)، التمويل القائم على الاستثمار): ينص الجدول المنشور على رسم لمراجعة الطلب قدره 5,000 درهم ورسم رخصة قدره 20,000 درهم لفئة مشغّل منصة التمويل الجماعي، مع مدة تقارب 30 يوماً للمراجعة الأولية. وتجري الموافقة على مرحلتين: مراجعة للجدوى المالية والكفاءة والامتثال، ثم مرحلة الترخيص التي تختبر رأس المال والضمانات المالية.
- DFSA (DIFC): نظام مخصَّص، نماذج القروض والاستثمار منذ 2017، والتمويل الجماعي العقاري منذ 2019. ويختبر الترخيص التعامل مع أموال العملاء، والإفصاح للمستثمرين، والفحص النافي للجهالة بشأن المقترضين أو المُصدرين، كجزء من الترخيص المخصَّص للتمويل الجماعي.
- FSRA (ADGM): يتطلب إطار منصة التمويل الخاص أنظمة وضوابط موثَّقة للفحص النافي للجهالة بشأن المنشأة الطالبة للتمويل، والإفصاح عن المخاطر، وحماية أصول العملاء، ومكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب (AML/CFT).
تريد كل جهة تنظيمية منهجية الفحص النافي للجهالة هذه مكتوبة قبل النظر في أي شيء آخر، وهنا تبدأ أعمال خطط العمل والوثائق جنباً إلى جنب مع الطلب، لا بعده.
كيف تتحرك أموال المستثمر والمقترض
يدور كل نظام حول سؤال واحد: في حساب مَن توجد أموال المستثمر أو المُقرِض قبل أن تصل إلى المقترض أو الجهة المصدِرة؟ تُحفظ أموال المستثمرين أو المُقرِضين في حسابات عملاء منفصلة لدى مؤسسات مرخّصة، تحت إشراف الجهة التنظيمية المعنية، ولا تُخلط أبداً بأموال المنصة التشغيلية الخاصة. ويختبر البنك أو جهة الاستحواذ خريطة الأموال هذه كتابةً قبل فتح أي حساب، وهو الاختبار نفسه الذي يقع في صميم أعمال جاهزية الحساب المصرفي لأي شركة مالية تقنية خاضعة للتنظيم.
ويضيف التمويل الجماعي العقاري طبقة أخرى: إذ تُحتجز أموال المستثمرين عادةً إلى حين إتمام الصفقة، ولذلك تحتاج المنصة إلى عملية موثقة لأموال العملاء أو الضمان (escrow)، وليس إلى سجل داخلي تتحكم فيه بمفردها. وتحافظ منصات التمويل القائم على القروض على الانضباط نفسه طوال عمر القرض: فالسدادات المحصّلة من المقترضين يجب أن تُتتبّع وصولاً إلى المُقرِضين الذين موّلوها، ولا يجوز تجميعها بصورة تحجب ملكية كل مبلغ.
الملكية والأدوار والأفراد الذين يتطلبهم الترخيص
يختبر كل نظام الأشخاص القائمين على المنصة، وليس التقنية فقط. فمنصات التمويل القائم على القروض وتلك القائمة على الاستثمار تحتاج كلتاهما إلى وظيفة موثقة لمراجعة الائتمان أو الاستثمار تقيّم المقترضين أو الجهات المصدِرة قبل الإدراج؛ ولا يغني إخلاء المسؤولية عن ذلك. ويُعدّ وجود مسؤول لمكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب (AML/CFT) وإجراء للشكاوى أمراً معتاداً في الأنظمة الأربعة جميعها؛ كما تعتمد سلطة دبي للخدمات المالية وهيئة تنظيم الخدمات المالية كبار المديرين بصورة فردية.
يخضع المساهمون والمتحكمون للتدقيق نفسه الذي تخضع له الشركة، وهذا هو السبب في أن أعمال مصدر الثروة والأموال تسير جنباً إلى جنب مع الطلب، لا بعده.
ما يحدث من أخطاء في منصات التمويل الجماعي والإقراض من نظير إلى نظير
- منصة للمكافآت أو التبرعات صُمّمت لتبقى خارج نطاق التنظيم المالي تضيف بهدوء وعداً بحصة في الأرباح أو بإعادة الشراء، فتتحول بين ليلة وضحاها إلى منتج استثماري خاضع للتنظيم.
- مؤسس يُشغِّل التمويل الجماعي القائم على القروض والقائم على الأسهم في كيان واحد وترخيص واحد؛ في حين تتطلب CBUAE و CMA ترخيصاً مستقلاً لكل منهما.
- منصة تُضيف سوقاً ثانوياً يُمكِّن المستثمرين من إعادة بيع مراكزهم، دون فحص ما إذا كان ذلك يحتاج إلى ترخيص مستقل.
- تُعامَل حالة تعثُّر المقترض كتذكرة خدمة عملاء بدلاً من عملية التحصيل والتصفية التي تتوقع الجهات التنظيمية توثيقها قبل الإطلاق.
- يفترض فريق أن ترخيص مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي «ينتقل» إلى المنطقة الحرة (free zone) الأخرى أو إلى البر الرئيسي (mainland)؛ والحقيقة أن كل نظام محلي يخص جهته التنظيمية.

