كيفية إنشاء بنك رقمي في الإمارات

يرخّص CBUAE ويشرف على كل منشأة تقدم خدمات تحويل الأموال أو الدفع الإلكتروني بالتجزئة أو النقود الرقمية في دولة الإمارات، بموجب قانون المصرف المركزي ولائحة خدمات الدفع بالتجزئة ونظم البطاقات (لائحة RPSCS، التعميم C 15/2021، نافذة اعتباراً من 6 يونيو 2021). وتحدد تسع خدمات دفع بالتجزئة: إصدار حسابات الدفع، وإصدار أدوات الدفع، واستحواذ التجار، وتجميع المدفوعات، والتحويل المحلي وعبر الحدود للأموال، وخدمات رموز الدفع، وبدء الدفع، وخدمات معلومات حساب الدفع. والمصرف الرقمي الحديث الذي يؤدي أياً منها بنفسه يحتاج إلى ترخيص لها؛ أما الذي يقدم التطبيق فقط معتمداً على مصرف مرخّص أو مزوّد خدمات دفع مرخّص في الوظيفة المنظَّمة فلا يحتاج إلى ذلك، شرط أن يبيّن العقد والإفصاح الموجّه للعميل ذلك بوضوح.

وتصنّف اللائحة المتقدمين بطلبات الترخيص في أربع فئات ترخيص بحسب الخدمات التي يجمعونها، مع رأس مال أولي لكل فئة، يُقاس مقابل متوسط القيمة الشهرية لمعاملات الدفع خلال الأشهر الثلاثة السابقة. تحتاج الفئة الأولى (الخدمات التسع كلها، بما فيها التحويلات عبر الحدود) إلى ما لا يقل عن 3 ملايين درهم إماراتي إذا بلغ هذا المتوسط 10 ملايين درهم أو أكثر، أو 1.5 مليون درهم إذا قلّ عن هذا الحد. وتحتاج الفئة الثانية (التحويل المحلي وعبر الحدود، دون رموز الدفع) إلى مليوني درهم أو مليون درهم وفق التقسيم نفسه. وتحتاج الفئة الثالثة (التحويل المحلي فقط) إلى مليون درهم أو 500,000 درهم. أما الفئة الرابعة، المقتصرة على بدء الدفع ومعلومات الحساب (وهي وظائف لا تمسّ أموال العملاء إطلاقاً)، فتحتاج إلى 100,000 درهم ثابتة أياً كان الحجم. ويجب على حامل الرخصة الاحتفاظ برأس مال لا يقل عن الرقم الأولي لفئته في جميع الأوقات، لا عند المنح فقط، ويمكن لـ CBUAE تحديد رقم أعلى متى برّرته أحجام المعاملات.

وهذا ما يحدد ما إذا كان المنتج يحتاج إلى ترخيص مصرف أم ترخيص مزوّد خدمات دفع. فبموجب لائحة RPSCS، «لا يجوز لمزوّد خدمات الدفع في أي وقت أن يحتفظ بأموال» عملائه إلا إذا كانت قيد النقل حصراً، ويجب فصل الأموال التي تُسوّى خلال 24 ساعة عن أموال المزوّد نفسه وأموال كل عميل آخر. أما الاحتفاظ بودائع تتجاوز ذلك (وهو ما يجعل المنتج مصرفاً لا تطبيق دفع) فهو محصور بالمصارف المرخّصة. ولهذا يقوم هيكل المصرف الرقمي الحديث الأكثر شيوعاً على اقتران شركة تقنية وعلامة تجارية بمصرف مرخّص أو مزوّد خدمات دفع مرخّص يحتفظ فعلياً بالأموال.

وإذا كان المنتج يقرأ بيانات الحسابات أو يبدأ مدفوعات على حسابات العميل المحتفظ بها لدى جهات أخرى، فإن لائحة التمويل المفتوح الصادرة عن CBUAE (التعميم C 03/2025، نافذة اعتباراً من 10 يوليو 2025) هي المصدر ذو الصلة، لا لائحة RPSCS وحدها. وهي تنشئ رخصة تمويل مفتوح مخصصة لمزوّدي مشاركة البيانات ومزوّدي بدء الخدمة، تُطبَّق على مراحل: المصارف وشركات التأمين أولاً، ثم الكيانات الأخرى الملزمة، ومنها مزوّدو خدمات الدفع، تباعاً حسب إعلان المصرف المركزي. ولا تجيز هذه الرخصة الاحتفاظ بأموال العملاء بأي شكل، ولا تغني عن أي ترخيص آخر يحتاجه النشاط لوظائفه الأخرى؛ فالجمع بين بدء البيانات وإصدار البطاقات يحتاج إلى الترخيصين معاً لا إلى أحدهما.

لا يصبح أحد مساهمًا مسيطرًا في مزوّد خدمات دفع مرخّص دون موافقة CBUAE المسبقة، وتُبنى هذه الموافقة على مدى التأثير المحتمل للمسيطر ومدى استيفائه شروط اللياقة والنزاهة التي يحددها المصرف المركزي. وبعد الترخيص، تتطلب اللائحة هيكلًا تنظيميًا يسمّي الشخص المسؤول عن كل وظيفة، وضوابط موثّقة لتضارب المصالح، ووظيفة امتثال مخصّصة لمكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب (AML/CFT) تصعّد التقارير عن المعاملات المشبوهة، وسياسات لإدارة المخاطر تتناسب مع حجم النشاط. ويجب أن يبقى النشاط الرئيسي لحامل الرخصة ضمن ما تغطيه رخصته؛ وأي خدمة إضافية خارج هذا النطاق تحتاج إلى موافقة CBUAE مسبقة وقد تستدعي كيانًا منفصلاً. وفي مجموعة البنك الرقمي، يحتاج كل من الكيان الخاضع للتنظيم وشركة التقنية وعقد الجهة الراعية إلى دور حقيقي وموثّق.

وصف منتج بأنه "بنك" قبل أن يحمل أي كيان رخصة مصرفية هو أبرز الإخفاقات، لكنه ليس الأعلى تكلفة. والأكثر شيوعًا هو اختيار فئة ترخيص بناءً على ميزات الإطلاق، ثم إضافة التحويلات العابرة للحدود أو إصدار البطاقات في وقت لاحق، مما يدفع النشاط إلى فئة أعلى ومتطلب رأس مال لم يُجمَع. وآخرون يعاملون العلاقة مع البنك الراعي كعقد مورد لا كترتيب يحدد الجهة التي تحتفظ قانونًا بأموال العميل، ويكتشفون أثناء فحص الجاهزية المصرفية أن العقد لا يقول ما افترضوه. والتوزيع الكتابي الموضّح ميزة بميزة، والمراجَع قبل تأسيس الكيان، يتجنب أغلب هذا.