适用于需要独立董事的董事会
阿联酋董事会独立董事
简短的回答
阿联酋的董事会通过委任符合监管机构或相关准则独立性定义的人士来增设独立董事，将其安排进董事会所需的委员会，并改变董事会的运作方式，使这种独立性真正落实。监管机构可能要求设立独立董事，投资人或贷款方可能对此有所期待，股东也可能希望由没有利害关系的人士来检验相关决策。我们会确定董事会的需求，提供或物色合适的董事人选，并建立相应的董事会流程。
独立性是一种职责定位，而不是一句恭维。独立董事不受雇于公司，不是重要股东，不是供应商或客户，也与上述任何一方均无关联；其价值在于判断不受利益冲突影响，其义务与其他任何董事相同。金融自由区（free zone）以及其他地区的监管机构，均要求受监管的董事会以及审计和风险委员会中配备一定数量的独立董事，许多投资人和贷款方也期望其所支持的公司做到同样的要求。
董事会如果增设独立董事却不改变其运作方式，便一无所获。相关流程必须随之改变：提前提供材料、会议纪要记录决定及理由、设有职责范围说明的委员会、利益冲突登记册、年度评估。这属于公司治理工作，也正是任命最终能够落地生根、还是仅仅流于形式的关键所在。
概览
- 预计费用
- 董事的费用及责任保险由公司承担；用于评估、委任及董事会流程的 VelaroZone 服务费将在您的业务约定书中逐项列明。
- 时间安排
- 董事会评估在数周内完成；委任视乎所需的监管机构批准而定；首次评估在一年后进行。
- 包括内容
- 监管机构、股东与投资者的要求
- 按资历要求提供或招募的董事，独立性已评估
- 董事会流程：文件、会议纪要、各委员会、利益冲突登记册
如果您符合这些条件，则适合您
- 监管机构要求您的董事会设有独立董事或委员会成员。
- 投资人、贷款方或合作伙伴将此作为提供支持的条件。
- 股东希望战略和财务决策由没有利害关系的人士来检验。
- 您正在筹备融资、出售或上市，董事会不仅要看起来合规，更要名副其实。
如果这条路线不适合您
- 您只想在登记册上挂个名字而不参加会议；但董事负有职责，监管机构会进行核查。
- 您需要关于董事职责的法律咨询；这应由持牌律师事务所提供，我们负责协调安排。
- 您期望监管机构对某位董事的批准能够被事先承诺。
概览
- 预计费用
- 董事的费用及责任保险由公司承担；用于评估、委任及董事会流程的 VelaroZone 服务费将在您的业务约定书中逐项列明。
- 时间安排
- 董事会评估在数周内完成；委任视乎所需的监管机构批准而定；首次评估在一年后进行。
- 包括内容
- 监管机构、股东与投资者的要求
- 按资历要求提供或招募的董事，独立性已评估
- 董事会流程：文件、会议纪要、各委员会、利益冲突登记册
此服务包括的内容
- 董事会评估：监管机构、股东与投资者的要求，以及董事会所欠缺之处。
- 独立董事人选来自我们的高级顾问团队，或按照董事会所需的资历要求进行招募。
- 委任的准备与提交：决议、登记册、向主管机构备案，如有需要还须监管机构批准。
- 建立董事会流程：文件、会议纪要、各委员会职权范围、利益冲突登记册及评估周期。
- 如有需要，为董事会持续提供公司秘书支持。
不包括的内容
- 关于董事职责的法律意见，来自持牌律师事务所。
- 任何关于监管机构对某人选批准的保证。
- 董事的薪酬与保险，由公司承担。
过程
工作顺序
每个阶段都有其自身的依赖关系 — 活动审批、文件合法化、当局处理和银行审核 — 我们报告的进展是针对这些进展，而不是针对一个整体日期。
- 01
审核
梳理各项要求；识别董事会的不足之处及所需设立的委员会。
- 02
识别
按照资历要求提出董事人选建议；对独立性进行评估。
- 03
委任
决议、登记册、备案，如有需要还须监管机构批准。
需要合规官或 MLRO，而非董事？兼职职位页面即为该项委任。
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在初始咨询中，您将收到一份易于理解的决策摘要、文件准备清单以及针对您情况的下一步行动。当前数据将在您的顾问审阅的途径比较中得到确认。
组建董事会
委任带来哪些变化
董事人选只是一半，董事会流程是另一半。
在阿联酋董事会中增设独立董事所涉及的各项要素及其各自要求。
人数多少，以及涉及哪些委员会
- 所需条件
- 监管机构的规定、股东协议、投资人的条款
- 决定方
- 董事会，须在规则范围内行事
独立性
- 所需条件
- 无雇佣关系、无重大持股、无商业关系或家庭关系
- 决定方
- 依据监管机构或治理准则的定义进行评估
该人选
- 所需条件
- 行业判断、可用性、胜任能力与操守
- 决定方
- 董事会；若公司受监管，则由监管机构负责
委任
- 所需条件
- 决议、登记册记录、向主管机构备案，如有需要还须监管机构批准
- 决定方
- 公司，会同监管机构
董事会流程
- 所需条件
- 文件、会议纪要、职权范围、利益冲突登记册、评估
- 决定方
- 董事会，会同公司秘书
薪酬与保险
- 所需条件
- 费用与董事责任保障
- 决定方
- 董事会或股东
| 要素 | 所需条件 | 决定方 |
|---|---|---|
| 人数多少，以及涉及哪些委员会 | 监管机构的规定、股东协议、投资人的条款 | 董事会，须在规则范围内行事 |
| 独立性 | 无雇佣关系、无重大持股、无商业关系或家庭关系 | 依据监管机构或治理准则的定义进行评估 |
| 该人选 | 行业判断、可用性、胜任能力与操守 | 董事会；若公司受监管，则由监管机构负责 |
| 委任 | 决议、登记册记录、向主管机构备案，如有需要还须监管机构批准 | 公司，会同监管机构 |
| 董事会流程 | 文件、会议纪要、职权范围、利益冲突登记册、评估 | 董事会，会同公司秘书 |
| 薪酬与保险 | 费用与董事责任保障 | 董事会或股东 |
每条路径都是根据企业在阿联酋实际运作的方式进行规划的。
问题
常见问题
- 什么使董事具有独立性？
- 监管机构或治理准则的定义，通常将雇员、重大股东、与公司存在商业关系的人士及其亲属排除在外，有时该排除在关系终止后仍持续一段时间。每位候选人均依据适用的定义进行评估。
- 独立董事可以是非居民吗？
- 通常可以，但须符合监管机构对可用性的要求以及公司对出席的要求。部分制度还要求设有一名居民董事或高级职员；具体要求以评估结果为准。
- 董事承担哪些责任？
- 与其他董事在适用公司法下承担相同的职责与责任，对受监管公司而言，还须遵守监管机构的规定。持牌律师事务所就此提供意见；董事责任保险通常是常规做法。
- 该职位需要投入多少时间？
- 董事会会议、委员会会议、准备工作以及偶尔出现的危机情况——均连同费用在委任函中列明。无法投入相应时间的董事，在任何实际意义上都算不上独立。
- 我们是否还需要一名公司秘书？
- 必须有人负责该流程——文件、会议纪要、登记册、备案。若公司没有相应人员，由我们承担该职能；若公司已有人员，我们则与其共同建立该流程。
来源
- 阿联酋经济与旅游部 - 公司设立
- ADGM — Abu Dhabi Global Market
- DIFC — Dubai International Financial Centre
- Virtual Assets Regulatory Authority (VARA)
法规、费用和资格可能会变化。每项监管声明在发布前都会重新核对，并在上方标注日期。
法律说明和范围
Velarozone 提供设置和运营准备协调。本页面是一般信息，而不是法律、税务、移民或银行建议。
本页面仅提供有关阿联酋商业设立的一般信息，不构成法律、税务、移民或银行建议。规则、费用、允许的活动和银行政策可能会变。这最终的资格取决于您的具体情况及申请时适用的规则。
若公司受监管，董事的委任须经监管机构对该人选的批准，并须符合其关于董事会组成的规定；本文并未声称任何监管机构未公布的批准或要求。关于董事职责的法律意见，来自持牌律师事务所。