Cách thành lập một nền tảng tài chính thương mại hoặc tài chính chuỗi cung ứng tại UAE

Có ba cơ quan có thể là bên ra quyết định, tùy thuộc vào nơi nền tảng được thành lập, chứ không phải vào cách nền tảng tự gọi tên mình. CBUAE cấp phép cho ngân hàng và công ty tài chính cấp tín dụng hoặc chấp nhận rủi ro tín dụng trong nước; DFSA làm điều tương tự đối với một công ty tại DIFC, và FSRA đối với một công ty tại ADGM. Phạm vi thẩm quyền của mỗi cơ quan dừng lại ở lãnh thổ của chính mình: giấy phép của DIFC không cho phép một nền tảng tài trợ thương mại từ mainland Dubai, và giấy phép mainland cũng không bao trùm một danh mục tín dụng được vận hành từ ADGM.

Phép thử về ranh giới được xây dựng từ các động từ, không phải từ tên gọi: "nền tảng tài trợ thương mại" mô tả một lĩnh vực, không phải một giấy phép. Điều quan trọng là liệu công ty có cấp vốn cho một giao dịch, được trả tiền để sắp xếp nguồn vốn cho người khác, chỉ xác minh chứng từ mà không gánh vị thế rủi ro, hay chỉ cấp quyền sử dụng phần mềm cho các ngân hàng tự cho vay. Công việc thiết lập fintech vẫn phải trả lời câu hỏi này trước khi chọn loại pháp nhân, giống như một doanh nghiệp môi giới thế chấp hoặc trung gian cho vay phân biệt việc giới thiệu một khoản vay với việc sắp xếp khoản vay đó. Một nền tảng khởi đầu như một chợ giao dịch rồi sau đó bổ sung việc cấp vốn bằng nguồn vốn của chính mình nên coi đó là một năng lực được triển khai theo giai đoạn, giống như một doanh nghiệp cho thuê thiết bị hoặc tài trợ tài sản triển khai theo giai đoạn việc chuyển từ sắp xếp tài trợ sang trực tiếp gánh tài trợ đó.

Không cơ quan nào trong ba cơ quan quản lý cấp phép liên quan đến tín dụng cho một công ty bình phong. Mỗi cơ quan đều yêu cầu đơn vị xin cấp phép phải hoạt động từ một cơ sở thực tế trong khu vực pháp lý của chính cơ quan đó, phải nêu tên một cá nhân chịu trách nhiệm cá nhân đối với hoạt động tín dụng hoặc hoạt động sắp xếp, và phải chứng minh có thể đáp ứng các nghĩa vụ đối với đối tác trước khi nhận các nghĩa vụ đó. Cẩm nang quy định của CBUAE và các trang về cấp phép của riêng DFSA và FSRA quy định về chính quy trình xin cấp phép, không phải một mức phí hoặc số vốn cố định cho hoạt động này; hãy dự kiến một đánh giá theo từng trường hợp cụ thể về nguồn vốn, mức độ chấp nhận rủi ro tín dụng và những người điều hành hoạt động đó.

Đó cũng là lý do vì sao kế hoạch kinh doanh được xây dựng cho hồ sơ xin cấp phép phải thể hiện cơ chế giao dịch, không phải một câu chuyện thị trường: cơ quan quản lý đọc kế hoạch đó để quyết định ai sẽ gánh chịu tổn thất nếu một bên nợ mất khả năng thanh toán.

Một nền tảng tài trợ thương mại hiếm khi tự cấp vốn cho mình; nó phụ thuộc vào việc một ngân hàng đại lý, một nhà cấp vốn hoặc một công ty bảo hiểm chấp nhận mô hình rủi ro trước khi bất kỳ giao dịch nào được thanh toán. Đối tác đó xem xét nguồn gốc vốn tài trợ của chính nền tảng, đó là lý do vì sao bằng chứng về nguồn gốc vốn phải được chuẩn bị sẵn trước khi các bản điều khoản (term sheet) được ký. Đối tác đó cũng muốn có câu trả lời cụ thể về việc ai sẽ chịu tổn thất nếu người mua không thanh toán: nền tảng, một công ty bảo hiểm tín dụng, hay bên cấp vốn mà giao dịch được giới thiệu tới.

Tài khoản ngân hàng tự nó vẫn phải vượt qua được quá trình thẩm định mở tài khoản (onboarding), tách biệt với rủi ro tín dụng. Mức độ sẵn sàng để mở tài khoản có nghĩa là, với bất kỳ giao dịch nào, phải xuất trình được hóa đơn, chứng từ vận chuyển và việc xác minh đối tác, không phải chỉ là một mô tả chung về mô hình hoạt động.

Một ủy quyền liên quan đến tín dụng gắn với con người không kém gì gắn với pháp nhân. Cơ quan quản lý muốn biết ai kiểm soát công ty, ai là người chịu trách nhiệm cá nhân cho chức năng tín dụng trong hoạt động hằng ngày, và liệu người đó có thực sự đặt trụ sở tại nơi mà giấy phép ghi là doanh nghiệp hoạt động hay không. Một giám đốc đứng tên hoặc một cấu trúc không thể cho thấy ai thực sự quyết định mức rủi ro tín dụng là một lý do phổ biến khiến hồ sơ bị đình trệ, đó là lý do vì sao quyền sở hữu pha trộn nhiều cổ đông, nhà đầu tư hoặc khu vực pháp lý cần được rà soát chuỗi sở hữu trước khi nộp hồ sơ.

Các vấn đề về thực chất hoạt động (substance) không kết thúc ở việc cấp phép. Một nền tảng tuyên bố hoạt động từ DIFC hoặc ADGM trong khi lại đưa ra các quyết định tín dụng ở nơi khác là trình bày sai lệch về nơi hoạt động thực sự diễn ra, và khoảng cách đó thường là điều mà một cuộc kiểm toán hoặc rà soát của ngân hàng sau này phát hiện ra đầu tiên.

Lỗi thường gặp nhất là tài trợ cho một giao dịch trông có vẻ thật trên giấy nhưng không có sự di chuyển hàng hóa tương ứng: một hóa đơn bị trùng lặp, một lô hàng chưa từng rời khỏi kho, hoặc một khoản phải thu được thế chấp cho hai bên cấp vốn cùng một lúc. Không nền tảng nào có thể xác minh điều này chỉ dựa vào chứng từ; cần có một sự kiểm tra độc lập đối chiếu với vận đơn (bill of lading), biên nhận lưu kho hoặc hồ sơ của nhà cung cấp dịch vụ logistics, cùng với một chính sách từ chối giao dịch khi không thể thực hiện được việc kiểm tra đó.

Lỗi thứ hai là gọi hoạt động cho vay là "sắp xếp" (arranging) để tránh vấn đề cấp phép. Một cấu trúc phí hay một nhãn gọi là chợ giao dịch (marketplace) không làm thay đổi bản chất việc công ty đang làm: việc đặt ra các điều khoản tín dụng, nắm giữ vị thế (position) hoặc thu hồi nợ khi vỡ nợ chính là hoạt động cấp tín dụng. Việc quảng cáo năng lực cấp vốn chưa thực sự được xây dựng lặp lại sai lầm mà một công ty tài chính tiêu dùng hoặc công ty cho vay mắc phải khi hoạt động marketing của công ty đó mô tả một sản phẩm mà giấy phép của họ chưa cho phép.

Lỗi thứ ba là mở một hành lang giao dịch thương mại trước khi ngân hàng hoặc bên cấp vốn gánh chịu rủi ro đồng ý về điều đó. Một nền tảng ký hợp đồng với khách hàng trước thường không thể thanh toán được giao dịch đầu tiên, điều này gây tổn hại đến uy tín của nền tảng đó với các ngân hàng nhiều hơn so với việc trì hoãn ra mắt.

Một ủy quyền liên quan đến tín dụng là điểm khởi đầu của một quan hệ báo cáo, không phải điểm kết thúc của quan hệ đó. CBUAE, DFSA và FSRA đều yêu cầu việc nộp báo cáo liên tục gắn với sổ sách tín dụng, không chỉ là báo cáo tài chính hằng năm, và một giấy phép hết hiệu lực do bỏ lỡ việc gia hạn sẽ làm gián đoạn cả các giao dịch đang diễn ra, không chỉ các giao dịch trong tương lai. Chế độ thuế doanh nghiệp của UAE áp dụng bất kể pháp nhân được cấp phép ở đâu, và việc đăng ký với Federal Tax Authority tồn tại song song với ủy quyền dịch vụ tài chính, chứ không thay thế cho ủy quyền đó.

Cơ sở vật chất (premises) có vai trò quan trọng hơn ở đây so với hầu hết các lĩnh vực khác. Một ủy quyền của DIFC hoặc ADGM gắn liền với một văn phòng thực tế tại trung tâm đó, không phải một địa chỉ ảo, vì cơ quan quản lý mong đợi tìm thấy những người đưa ra các quyết định tín dụng đúng tại nơi mà giấy phép ghi nhận họ có mặt.