Hướng dẫn
Cách thiết lập một fintech BNPL hoặc tín dụng tiêu dùng ở UAE
Câu trả lời ngắn gọn
Ngân hàng Trung ương UAE (CBUAE) quyết định liệu một sản phẩm mua trước trả sau hoặc tín dụng tiêu dùng tại UAE có cần giấy phép riêng hay không. Kể từ khi Finance Companies Regulation sửa đổi được công bố ngày 27 tháng 12 năm 2023, tín dụng ngắn hạn chỉ có thể được cung cấp bởi một Restricted Licence Finance Company được CBUAE cấp phép, hoặc bởi một đại lý của ngân hàng hoặc công ty tài chính được cấp phép, sau khi được CBUAE phê duyệt. Việc quảng bá sản phẩm là không tính lãi không làm thay đổi điều này. Yếu tố quyết định là bên cho vay ghi nhận trên hồ sơ: một thương nhân hoặc nền tảng không có giấy phép không thể cấp tín dụng dưới tên của chính mình.
Ai được phép cấp tín dụng
Finance Companies Regulation của CBUAE đã tạo ra một nhóm được xác định rõ, Short-Term Credit, dành cho tín dụng tiêu dùng được cấp trong một thời hạn cố định để mua hàng hóa hoặc dịch vụ cụ thể. Quy định này đưa các sản phẩm mua trước trả sau chính thức vào phạm vi quản lý, bất kể nhà bán lẻ hoặc ứng dụng quảng bá sản phẩm như thế nào. Chỉ có hai con đường để cấp loại tín dụng này một cách hợp pháp: một Restricted Licence Finance Company được CBUAE cho phép thực hiện hoạt động này, hoặc một Agent ký hợp đồng với ngân hàng hoặc công ty tài chính được cấp phép vốn đã có sự cho phép đó. Cơ quan quản lý đặt ra các điều kiện đi kèm với nhóm này, bao gồm giới hạn về số tiền ứng trước và về các khoản phí thu, và các giới hạn đó cần được đối chiếu với rulebook hiện hành của Ngân hàng Trung ương trước khi định giá sản phẩm, vì chúng do cơ quan quản lý đặt ra chứ không phải do nền tảng.
Điều gì được coi là yếu tố kích hoạt quản lý
Nhãn trên sản phẩm không quyết định câu hỏi về giấy phép; chức năng mới quyết định. Một màn hình cho phép khách hàng trả chậm, chia hóa đơn thành các kỳ trả góp, hoặc tránh khoản phí ban đầu là một quyết định tín dụng ngay khi bên cho vay chịu rủi ro không thanh toán. Hãy kiểm tra sản phẩm theo danh sách này trước khi chọn khu vực pháp lý hoặc loại hình pháp nhân: ai khởi tạo giao dịch, ai chịu rủi ro tín dụng, ai đặt lịch trả nợ, ai xử lý một khoản thanh toán bị lỡ, và ai phục vụ tài khoản sau đó. Một nền tảng tự thực hiện tất cả những việc này cần sự ủy quyền của CBUAE theo tư cách riêng; một nền tảng để quyết định cho vay và phục vụ cho một tổ chức được cấp phép có thể hoạt động theo một giấy phép kinh doanh hẹp hơn cho mọi việc còn lại. Một nền tảng nơi bác sĩ điều trị bệnh nhân được đề cập trong hướng dẫn về y tế từ xa, trong đó nêu các quy tắc của cơ quan y tế.
Thanh toán, thanh toán cho thương nhân và Retail Payment Services and Card Schemes Regulation
Một doanh nghiệp BNPL hầu như luôn làm hai việc cùng lúc: cho vay, và chuyển tiền giữa khách hàng, thương nhân và chính mình. Chức năng thứ hai thuộc một chế độ riêng, đó là Retail Payment Services and Card Schemes Regulation của CBUAE, quy định này cấp phép cho các nhà cung cấp thuộc chín nhóm (phát hành tài khoản thanh toán, phát hành công cụ thanh toán, thanh toán cho thương nhân (merchant acquiring), tập hợp thanh toán, chuyển tiền trong nước và xuyên biên giới, mã thông báo thanh toán, khởi tạo thanh toán và dịch vụ thông tin tài khoản thanh toán, cùng với một giấy phép riêng cho các hệ thống thẻ thanh toán) và loại trừ các cơ sở giá trị lưu trữ và chuyển tiền kiều hối khỏi phạm vi áp dụng. Một doanh nghiệp tự phát hành tài khoản thanh toán hoặc trực tiếp thanh toán cho thương nhân cần có giấy phép cho chức năng đó cũng như cho tín dụng; hầu hết các nền tảng BNPL thay vào đó chuyển việc quyết toán qua một ngân hàng hoặc nhà cung cấp dịch vụ thanh toán được cấp phép và giới hạn sự cho phép của riêng mình ở hoạt động cho vay. Sự phân chia tương tự áp dụng cho các doanh nghiệp xây dựng sản phẩm dựa trên thẻ hoặc thanh toán cho thương nhân, được đề cập trong thiết lập cổng thanh toán và đơn vị thanh toán thương nhân.
Sở hữu, bên cho vay chính thức và các vai trò cần có người đảm nhiệm
Pháp nhân mà khách hàng ký hợp đồng phải có khả năng chịu trách nhiệm về sản phẩm, hoặc theo sự cho phép của CBUAE dành cho chính mình hoặc theo sự cho phép của một đơn vị bảo trợ. Một tập đoàn vẫn có thể đặt công nghệ, thương hiệu và sở hữu trí tuệ trong một công ty vận hành riêng, nhưng pháp nhân được cấp phép cần có một chức năng tín dụng thực chất: một ủy ban tín dụng hoặc bộ phận ra quyết định tương đương, một cán bộ tuân thủ chịu trách nhiệm trước CBUAE, và đội ngũ quản lý mà cơ quan quản lý hài lòng về kinh nghiệm tài chính liên quan. Cả ngân hàng lẫn các tổ chức bảo trợ đều bắt đầu từ cùng một câu hỏi (giấy phép của ai bao phủ dòng tiền này) và kiểm tra mức độ sẵn sàng làm việc với ngân hàng song song với hồ sơ tín dụng, vì vậy sơ đồ sở hữu, chính sách tín dụng và kế hoạch huy động vốn phải kể cùng một câu chuyện nhất quán. Công việc lập tài liệu ban đầu, bao gồm chính sách tín dụng và mô tả dòng tiền của sản phẩm, sẽ dễ làm đúng hơn khi dùng kế hoạch kinh doanh và tài liệu có cấu trúc so với việc viết sau khi đơn vị bảo trợ hoặc ngân hàng đã yêu cầu.
Những sai lầm thường gặp trong BNPL
Việc quảng cáo một sản phẩm là miễn lãi không làm thay đổi hạng mục giấy phép của nó; một số doanh nghiệp đã xây dựng dựa trên giả định đó và phải tái cấu trúc trước khi ra mắt. Một sai lầm khác là giao việc thẩm định (underwriting) cho một đối tác trong khi vẫn giữ trách nhiệm pháp lý đối với quyết định tín dụng: cả cơ quan quản lý và ngân hàng đều buộc pháp nhân được cấp phép phải chịu trách nhiệm, không phải nhà cung cấp công nghệ thực hiện việc tính điểm tín dụng. Một kế hoạch cấp vốn giả định rằng các khoản phải thu luôn có thể bán được, thay vì được cam kết từ trước, là một lỗ hổng phổ biến khi khối lượng giao dịch tăng lên. Và việc coi việc thu hồi nợ, xử lý khó khăn tài chính và xử lý khiếu nại là những việc sẽ thiết kế sau khi ra mắt, thay vì trước đó, là chi tiết mà các tổ chức bảo trợ kiểm tra gắt gao nhất trong quá trình thẩm định.
Giấy phép liên quan đến việc vận hành như thế nào
Một sự ủy quyền tín dụng ngắn hạn hoặc một thỏa thuận đại lý là điểm bắt đầu hoạt động, không phải điểm kết thúc. Các vai trò chủ chốt (người ra quyết định tín dụng, cán bộ tuân thủ, bất kỳ ai CBUAE yêu cầu phải cư trú) cần thị thực UAE và thường là một hiện diện thực tế để cơ quan quản lý có thể kiểm tra. Giấy phép chịu sự giám sát liên tục của CBUAE và việc gia hạn định kỳ, và doanh nghiệp vẫn chịu các nghĩa vụ liên bang như mọi công ty UAE khác: đăng ký với Cơ quan Thuế Liên bang (FTA) cho thuế doanh nghiệp, và cho VAT nếu doanh thu vượt ngưỡng do FTA đặt ra. Không điều nào trong số này là tùy chọn chỉ vì sản phẩm trông giống một tính năng thanh toán chứ không phải một khoản vay.

