Giấy phép công ty hối đoái tại UAE: Hướng dẫn thiết lập dịch vụ chuyển tiền

Central Bank là cơ quan duy nhất có thể cấp phép cho hoạt động đổi ngoại tệ và chuyển tiền tại UAE. Cơ quan này định nghĩa "Exchange Business" là việc giao dịch mua bán ngoại tệ và séc du lịch, thực hiện các nghiệp vụ chuyển tiền, trả lương thông qua Wages Protection System, và bất kỳ hoạt động khác mà cơ quan này phê duyệt. Một "Exchange House" là pháp nhân được Central Bank cấp phép, theo Decretal Federal Law No. (14) of 2018, để thực hiện hoạt động đó và chuyển tiền trong và ngoài UAE.

Một sản phẩm chuyển tiền kỹ thuật số có liên kết ngân hàng (ứng dụng hoặc ví chuyển tiền giữa các tài khoản thay vì qua quầy) thường thuộc Quy định về Dịch vụ Thanh toán Bán lẻ và Hệ thống Thẻ, quy định này cấp phép cho các nhà cung cấp dịch vụ thanh toán theo một lộ trình riêng. Việc xác định chế độ nào phù hợp là một phần của thiết lập doanh nghiệp fintech tại UAE: chức năng quyết định, vì vậy sơ đồ sản phẩm phải có trước khi nộp hồ sơ. Câu hỏi này lặp lại khi mô hình cũng liên quan đến giá trị lưu trữ, và nên được đọc cùng với thiết lập công ty ví điện tử tại UAE.

Sau khi được cấp phép, một exchange house phải vận hành một chương trình chống rửa tiền được lập thành văn bản theo Chương 16 của Bộ chuẩn mực dành cho hoạt động kinh doanh ngoại hối của Central Bank. Các yêu cầu đã được xác nhận bao gồm:

Một doanh nghiệp chuyển tiền được đánh giá dựa trên những gì diễn ra giữa lúc khách hàng nộp tiền và lúc người thụ hưởng được chi trả, chứ không phải màn hình ứng dụng ở giữa. Ngân hàng hoặc ngân hàng đại lý sẽ xem xét ai nắm giữ tiền của khách hàng trong quá trình chuyển, các hàng đợi chi trả được cấp vốn như thế nào trước khi quyết toán, điều gì xảy ra khi khối lượng giao dịch đến và đi của một tuyến chuyển tiền mất cân bằng, và ai chịu rủi ro ngoại hối trong khoảng chênh đó. Tiền của khách hàng đang chờ chuyển nên được giữ trong các tài khoản tách biệt tại các ngân hàng được cấp phép, tách khỏi vốn lưu động và được đối chiếu hằng ngày, đây là kỷ luật mà một nhà cung cấp kiểm tra trước khi mở rộng mức độ sẵn sàng làm việc với ngân hàng cho một công ty hối đoái mới.

Khi một giao dịch chuyển tiền đi qua nhiều hơn một tổ chức, các Tiêu chuẩn (Standards) đặt ra những kỳ vọng riêng biệt đối với tổ chức khởi tạo lệnh, tổ chức trung gian và tổ chức thụ hưởng; mỗi tổ chức có nghĩa vụ riêng về thông tin và sàng lọc. Một ngân hàng đại lý hoặc đối tác chi trả ở nước ngoài không loại bỏ câu hỏi về giấy phép của pháp nhân UAE; nó chỉ bổ sung vị thế của đối tác như một vấn đề thứ hai cần được lập hồ sơ.

Các vai trò mà hồ sơ xin cấp phép phải nêu tên là cụ thể: một Cán bộ Tuân thủ (Compliance Officer) và một Cán bộ Tuân thủ Dự phòng (Alternate Compliance Officer) được bố trí nguồn lực tương xứng với quy mô doanh nghiệp, và một Người Phụ trách Quản lý (Manager in Charge) cùng với hội đồng quản trị hoặc các chủ sở hữu phê duyệt chính sách AML. Hướng dẫn của Ngân hàng Trung ương về nguồn tiền của khách hàng (phiếu lương, hợp đồng lao động, quyết định của tòa án, sao kê ngân hàng) đặt ra tiêu chuẩn kỳ vọng đối với khách hàng; sự nghiêm ngặt tương tự áp dụng cho những người sẽ sở hữu và điều hành giấy phép. Hồ sơ về nguồn gốc tài sản và nguồn tiền của các chủ sở hữu nên được chuẩn bị sớm, cùng với kế hoạch kinh doanh và hồ sơ hỗ trợ mà Ngân hàng Trung ương sẽ đọc đối chiếu.

Các cơ cấu tập đoàn tách công nghệ, thương hiệu và chức năng được cấp phép ra các pháp nhân khác nhau có thể vận hành được. Mỗi pháp nhân cần có một vai trò thực chất mà cả Ngân hàng Trung ương và ngân hàng đều nhìn thấy được. Một cơ cấu chỉ được dựng lên để làm cho chi phí thiết lập ban đầu trông rẻ hơn thường sẽ quay trở lại về sau dưới dạng một câu hỏi thẩm định.

Báo cáo Đánh giá Lẫn nhau (Mutual Evaluation Report) của FATF về UAE (tháng 4 năm 2020) xếp loại lĩnh vực chuyển tiền hoặc giá trị (bao gồm các công ty hối đoái) có tầm quan trọng cao về rủi ro và tính trọng yếu, chủ yếu do mức độ tiếp xúc với tiền mặt và các giao dịch đơn lẻ thay vì các mối quan hệ liên tục. Các thất bại lặp lại bắt nguồn từ đó: coi chương trình AML là một tài liệu soạn một lần thay vì một bản đánh giá rủi ro được rà soát và chứng minh hằng năm; bổ sung một tuyến chuyển tiền, kênh hoặc tính năng ứng dụng mà không đảm bảo trước Thư Không Phản đối (Letter of No Objection) theo yêu cầu của các Tiêu chuẩn (Standards); và bố trí không đủ nguồn lực cho Cán bộ Tuân thủ so với khối lượng giao dịch thực tế, điều mà nguyên tắc tương xứng cho phép đối với các công ty nhỏ hơn nhưng không miễn trừ hoàn toàn. Việc vượt quá năng lực của ngân hàng đại lý và đối tác chi trả trước khi tuân thủ và thanh khoản theo kịp là hình ảnh phản chiếu mang tính thương mại của cùng một sai lầm.